本次方案涉及非公开发行股份，你公司目前处于立案稽查尚无结论阶段，不符合非公开发行股份的条件；
你公司原控股股东山东华阳农药化工集团有限公司缺乏履行承诺的保障措施；
淄博宏达矿业有限公司和淄博金召矿业投资有限公司出资的资金来源及股份代持行为涉嫌规避有关监管部门的规定。
三、标底资产的独立性
要点：标底资产五独立；特别是标的资产的业务不独立是关键；控股股东也应有独立生存能力；
（一）2010年06月29日证监许可〔2010〕876号《关于不予核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产的决定》
并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
标的资产有明显的违章建筑，资产存在瑕疵；
酒店信息化和土地资源整合及房地产开发两项业务未来经营存在较大的不确定性，此外，土地资源整合及房地产开发业务与国资部门的政策要求是否相符并不明确；
标的资产盈利能力薄弱；
你公司托管24家酒店，其托管收入能否覆盖相应的成本支出、托管的具体措施、各酒店管理公司的整合计划等披露不清晰。
（二）2012年09月26日证监许可〔2012〕1294号《关于不予核准湖南发展集团股份有限公司向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的决定》
并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
一、标的资产成立时间短，两个重要合同均签订于2011年10月，缺乏独立经营记录，缺少过往业绩记录。标的资产的独立经营能力存在重大不确定性。
二、目前标的资产的基础仅为两个项目合同，标的资产对湘潭市九华示范区管理委员会、湘潭九华经济建设投资有限公司依存度较大。标的资产后续经营面临多重审批、招投标的不确定性。
三、从标的资产现有两个项目合同看，标的资产类似融资平台的功能，经营模式存在较大风险。
（三）2012年12月25日证监许可〔2012〕1738号《关于不予核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产的决定》
并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
1. 标的资产所属的PVC行业产能过剩、高耗能，标的资产持续盈利能力存在重大不确定性。
2. 标的资产所取得的地方批文与国家相关政策存在冲突，标的资产未来能否持续享受上述政策存在重大不确定性。
3. 标的资产财务风险较高，持续发展的资金需求较大，不利于解决上市公司目前的财务困难。
（四）2013年06月06日证监许可〔2013〕760号《关于不予核准上海宽频科技股份有限公司重大资产重组及向昆明市交通投资有限责任公司发行股份购买资产的决定》
并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：标的资产的业务经营模式、独立性以及持续经营能力存在较大风险。
（五） 2011年04月13日 证监许可〔2011〕558号《关于不予核准新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产的决定》
并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
。。。
标的资产正常生产经营面临较大不确定性风险；
四、评估合法性和交易定价的合理性
要点：评估两种以上方式，评估值合理，定价决策合法合规且消除内幕交易；
（一）中国证监会证监许可[2008]863号《关于不予核准宁夏银星能源股份有限公司方案的决定》显示：
3、本次拟购买资产的评估结果未用另一种方法进行验证，不符合资产评估的有关规定；
8、公司未披露本次交易股票发行价格的定价过程。
（二） 2011年04月13日 证监许可〔2011〕558号《关于不予核准新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产的决定》
并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
标的资产正常生产经营面临较大不确定性风险；
资产评估依据不充分；
未就重组后上市公司是否存在管理双主业的能力进行说明；
未就标的资产历史转让过程合法合规性进行充分说明。
（三）2011年12月31日证监许可〔2011〕2163号《关于不予核准天马微电子股份有限公司向深圳中航集团股份有限公司等发行股份购买资产的决定》
并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
标的公司（上海天马微电子有限公司）可持续盈利能力仍存在重大不确定性；
标的公司在原评估报告已过有效期情况下，仍以原评估值作为定价依据缺乏必要的法定确认程序。
（四）2012年02月13日证监许可〔2012〕188号《关于不予核准安信信托投资股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产的决定》
并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
你公司的实际控制人披露与并购重组委会议上陈述内容重大不一致；
本次交易方案历经5年，其标的资产、发行对象、发行股份数额均已发生重大变化，仍沿用原方案交易，缺少合法性、合理性；
出具本次定价依据的评估机构已不具有证券评估资质，缺少合法性，且该机构出具的评估报告存在较大瑕疵；
你公司股票价格、本次交易标的资产及价值均发生重大变化，仍沿用原方案定价缺少公允性。
（五）2012年09月26日证监许可〔2012〕1294号《关于不予核准湖南发展集团股份有限公司向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的决定》
并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
四、评估师收益法评估中的融资安排与申请人的融资安排不一致。
（六）2012年12月17日证监许可〔2012〕1691号关于不予核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定
并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
。。。
本次重大资产重组标的资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，与资产收益能力不匹配，定价显失公允。
五、上市公司的成长性、管理能力
（一）中国证监会证监许可[2008]863号《关于不予核准宁夏银星能源股份有限公司方案的决定》显示：
4、未说明和披露本次拟购买资产享受的税收优惠政策对公司未来盈利能力的影响；
（二）2010年06月29日证监许可〔2010〕876号《关于不予核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产的决定》
并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
。。。
酒店信息化和土地资源整合及房地产开发两项业务未来经营存在较大的不确定性，。。。；
标的资产盈利能力薄弱；
你公司托管24家酒店，其托管收入能否覆盖相应的成本支出、托管的具体措施、各酒店管理公司的整合计划等披露不清晰。
（三） 2011年04月13日 证监许可〔2011〕558号《关于不予核准新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产的决定》
并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
。。。
标的资产正常生产经营面临较大不确定性风险；
未就重组后上市公司是否存在管理双主业的能力进行说明；
六、大股东诚信问题、公司治理的有效性、内部控制的有效性
（一） 2011年06月03日证监许可〔2011〕875号《关于不予核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的决定》
并购重组委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
。。。
未充分说明标的公司内部控制制度的健全及执行情况；
（二）2012年04月23日证监许可〔2012〕542号《关于不予核准山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的决定》