拆解红筹重组的过桥贷款

日期:2017-01-30 来源:李寿双

在现代牧业的案例中,一方面中银国际本身并非商业银行,操作不便;另一方面,更重要的是,这里涉及2010年7月30日颁布的《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知》(汇发[2010]39号)其中的一项规定,该规定要求“内保外贷”资金不得直接或间接流回境内,即“为境外投资企业提供融资性对外担保的,担保项下资金不得以借贷、股权投资或证券投资等形式直接或通过第三方间接调回境内使用”。

也就是说,即便前期过桥贷款不是中银国际提供的,而是一家商业银行比如中国银行香港分行提供的,香港分行也无法再通过“内保外贷”的方式,贷款给中国股东控股公司,用于偿还前期过桥贷款。因为前期贷款被用于了收购境内股权,中国股东控股公司如以“内保外贷”项下贷款偿还前期过桥贷款,这实际就非常明显构成“内保外贷”资金间接流回境内,从而与前述规定相冲突,合规风险较大。

相反,如果再引进一家境外银行,就巧妙地把实质上一个交易转换为形式上的两个交易,比如可以用后面另外一家中国股东控股公司B(现代牧业的中国股东控股公司有四家,实际操作中,为了合规考虑,后期进行“内保外贷”的公司与前期借过桥贷款的公司通常为不同的两家公司)跟中行澳门分行发生一笔“内保外贷”业务,该笔贷款用于偿还前期发生的一笔境外借款,跟国内无关。而另一笔交易是中国股东控股公司A了结跟中银国际之间的股份质押贷款交易。从而一定程度上回避了赤裸裸地触碰前述规定,降低了合规风险。

那么,这“内保外贷”项下贷款又如何偿还呢?实践中通常有两种方式,一种是在上市前或上市后通过境内公司比如现代牧业向境外股东派发股息偿还,一种是股东在上市时(香港允许上市时股东出售老股)或上市后出售股份,以套现的资金来偿还。好在“内保外贷”的综合成本基本为零,所以可以将贷款周期拉得足够长,来解决还款问题。

“内保外贷”项下“外贷”偿还后,相应地,在境内的“内保”就可以同时予以解除,这时股东就可以自由使用转股所得的人民币了。这是交易链的收尾部分,至此,一个完整的红筹上市跨境重

组过桥融资交易循环就全部完成了。

  

通过这一过桥融资安排,现代牧业就得以成功完成中国个人股东境外认购持股及境外公司收购境内现代牧业公司股权这一关键步骤,也为我们生动展示了如何破解红筹上市跨境重组中的收购款融资难题,显示了操盘者高超的财技(图2)。

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