20世纪90年代以后，我国明确了建立现代企业制度的国企改革的方向。十四届三中全会上《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确指出我国国有企业的改革方向是建立“适应市场经济和社会化大生产要求的、产权清晰、权责明确、政企分开和管理科学”的现代企业制度，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主题。国有企业掀起了“股份制”改造的浪潮，抓大放小，在竞争性领域中实现中小企业非国有化，帮助国企摆脱困境。国有企业股份制改造主要采用“卖”的形式，在这种背景下，国有企业管理层收购开始在我国兴起。
真正比较大规模的MBO开始于1999年，以四通集团的案例为代表，并开始引起广泛关注。四通集团的管理层和员工共同出资成立职工持股会，持股会与原四通集团共同组建四通投资有限公司，职工持股会占51%股权，有绝对控股权。四通公司管理层收购在我国管理层收购历史上具有重要意义。2000年5月和2001年1月，粤美的高管人员两次协议收购当地镇政府所属公司持有的粤美的共计22.19%的法人股，成为公司的第一大股东，这成为我国上市公司正式实现MBO的首例。2001年，宇通客车、深圳方大先后实施了管理层收购。彼时热衷于进行MBO的上市公司主要有两类，一类是戴有“红帽子”的民营企业，随着企业产权改革的深入，这些企业脱掉红帽子，产权明晰起来;第二类是经营绩效良好的国有企业，地方政府也乐于同管理层分享收益，以激励管理层。
2002年以后，国家为做到有进有退、有所为有所不为，健全大型国企治理结构显得尤为迫切。一方面，国有企业整体绩效下滑，竞争性领域国有企业对市场经济的不适应情况进一步显现;另一方面，随着我国加入WTO，市场经济的建设和完善刻不容缓，国有企业改革的迫切性加剧。当年，随着《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的发布，以及部分上市公司管理层收购案例获得财政部批复，上市公司管理层收购似乎正被政策所允许和规范，渐成星火燎原之势，TCL集团、春兰股份、海信电器、创新科技等多家上市公司纷纷发布实施或拟实施MBO公告。
2003年初，财政部在对原国家经贸委《关于国有企业改革有关问题复函》中指出，“相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购”。但是，政策层面的态度不能阻挡实践层面发展管理层收购的强烈需求。管理层收购纷纷由明转暗，采用股权信托、间接收购以及子公司MBO等实施变相MBO，即所谓“隐性MBO”或“曲线MBO”。2003年，尽管政策层面暂停MBO，但是披露进行MBO的有6家上市公司，其中有5家是采用收购上市公司大股东来实现管理层对上市公司的间接控制。曲线MBO的主要形式：(1)绕开必须要报国家国资委批复的复杂程序，而将报批在地方政府层面;(2)通过控制母公司或旗下优质资产，实现对上市公司的实际控制;(3)通过职工持股会或工会以及通过高管另外建立壳公司来收购上市公司或其母公司;(4)信托投资公司、来历不明的民企、关联公司等直接或间接收购方;(5)以股权拍卖和股权托管为名，用貌似市场化的方式合谋低价获得国有股权。在政策禁止的情形下，国有企业的高管因为政治和刑事风险而停止对管理层收购的追逐。管理层收购所产生的致富效应令人眩目，随着国内相关各项制度的建立健全，MBO似乎要成为一条真正的制造超级富豪的流水线。
2003年以后，国内MBO引起了社会关于国有资产被侵吞的批判和国企改革模式的争论。
三、我国国有企业管理层收购监管
2003年国资委成立以后，不断出台国有资产转让环节的相关法规，完善交易环节，对国有资产流失控制更加严格。与此同时，2003年末，国资委在国务院新闻办的发布会时表态：“我们从未说过反对管理层收购”。2004年2月公布《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定”。“在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行”。
2004年9月14日国资委公布的《关于企业国有产权转让有关问题的通知》中规定：转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的，应按照《企业国有产权转让管理暂行办法》规定的程序进行;到产权交易机构中公开披露产权转让信息;广泛征集受让方。在获得批准后，转让方应当持受让方的全额现金支付凭证到产权交易机构办理交易手续。2004年9月和10月期间，国资委对国企MBO的态度一直是“不宜”。2004年9月29日，国资委以国资委研究室的名义在《人民日报》发表署名文章，回应“郎顾之争”，称近年来实施的MBO对调动中小型国有企业管理者的积极性发挥了一定的作用;推进国有大企业的改革，必须坚持所有权与经营权分离的改革方向，重要的企业由国有资本控股。实施管理层收购并控股，是将所有权与经营权合一，这不利于形成有效的公司治理结构，不利于建立市场化配置经营管理者的机制，不利于维护国有经济的控制力，与我国国有企业建立现代企业制度、推进股份制改革的方向不相符合。因此，在许多条件还不具备、不成熟的情况下急于搞MBO，容易引发种种矛盾和问题。
在此一个月后，时任国资委主任的李荣融公开发表讲话，再次强调央企、国有上市公司不宜MBO，并且首次提出地方大型国企不宜MBO。2005年4月14日，国资委和财政部公布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，是我国第一部针对国有企业MBO制定的行政法规。《暂行规定》明确规定大型国有及国有控股企业，及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让;同时，管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等;管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权。《暂行规定》明确了大型企业不得参与MBO，但对中小国企发了通行证，同时终结了曲线MBO。
2006年1月，国资委态度进一步发生变化，公布了《关于进一步防范国有企业改制工作的实施意见》，该意见规定，“国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制，经国有资产监督管理机构批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量”。首次从政策层面明确了国有企业股权激励方式，但是却对绝对控制权做出了规定。
2008年10月通过的《国资法》对国有资产转让规定，法律、行政法规或者国务院国有资产监督管理机构规定可以向本企业的董事、监事、高级管理人员或者其近亲属，或者这些人员所有或者实际控制的企业转让的国有资产，在转让时，上述人员或者企业参与受让的，应当与其他受让参与者平等竞买;转让方应当按照国家有关规定，如实披露有关信息;相关的董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的制订和组织实施的各项工作。