由此可见，我国对国有企业管理层收购的态度一直是谨慎，甚至是模棱两可的。一方面，通过法律约束管理层收购定价过低、资金来源不明、曲线MBO等，防止国有资产流失;另一方面，又承认对管理层股权激励的作用。最终确定，关闭大型国有企业管理层收购的闸门，允许中小国企管理层收购。
四、我国国有企业管理层收购面临的问题 (一)收购方——管理层
1.筹集资金方法不多、渠道不畅。管理层收购的资金来源主要有内部资金和外部资金。一般来说，管理层的资金实力并不强大，需要依靠外部资金来完成对企业的收购。在国外，管理层收购资金主要来自商业银行、保险公司、投资银行、养老基金、杠杆收购基金，根据借款人对风险和收益的不同偏好设计从一般贷款、可转债到股权的不同融资方式。管理层用于收购的自有资金只占收购总价的很小部分，通常有50%-60%是以被收购公司的资产作为抵押向银行申请贷款。这部分债务资金可以由数家商业银行组成银团来提供，也可以由保险公司或专门从事风险资本投资的有限责任合伙企业来提供。这类有担保的债务被称为优先债务。收购所需要的其他资金，可以各种级别的次级债务形式，通过私募(如对保险公司、养老基金、风险资本投资企业出售)或公开发行高收益率债券来筹措。我国的金融市场尚不发达，债券市场规模小，融资工具和金融创新品种少，融资渠道不畅，因而收购所需要的巨额资金没有保障。而如果管理层急于收购，通过事先大比例股权激励，或者事后大比例分红，都很容易触及政策红线。因此，也需要专业的投资银行、基金等的发展与配合。
2.政策和法律约束。我国《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》、《国资法》等均对管理层收购有限制，重点在资金来源、公平性方面做出要求。
在资金来源方面：《企业国有产权向管理层转让暂行规定》明确规定了管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。《上市公司收购管理办法》规定，管理层收购上市公司中，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。《并购重组共性问题审核意见关注要点》对于管理层收购中收购资金来源的关注点有：关注上市公司的分红政策与高管人员的薪酬待遇;上市公司及其关联方在过去两年内是否与管理层及其近亲属以及其所任职的企业存在资金、业务往来，是否存在资金占用、担保行为及其他上市公司向管理层利益输送行为等。
在公平性方面：由于管理层是内部人，天然具有信息优势，同时对企业有实际经营决策权，因而容易发生不公平现象。《企业国有产权向管理层转让暂行》中规定：(一)国有产权持有单位应当严格按照国家规定委托中介机构对转让标的企业进行审计，其中标的企业或者标的企业国有产权持有单位的法定代表人参与受让企业国有产权的，应当对其进行经济责任审计。(二)国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项应当由有管理职权的国有产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行，管理层不得参与。
从“郎顾之争”开始，舆论对于MBO持有很大怀疑态度，加上MBO在一开始多没有透明的、充分市场化的操作过程，事后形成的高净值的大企业家让很多人怀疑。因而，国有企业管理层收购面临着来自政策层面很大压力，要求有惊人的企业家魄力和胆识，同时也要早布局，协调好各方的利益。
(二)被收购方代表——国家
国家在其中充当两个角色，既是被收购方原所有者，或控股股东，同时也是监管规则的制定者。从MBO在中国的发展历史可以看出，国家面临的主要问题是对国有资产流失的争议，集中在对MBO的定价以及监管问题。
1.国有企业改革的必然趋势：我国处在行业、企业快速发展，经济结构转型的关键时期，同时国有企业改革经过几十年探索，已经确定单纯改变国企与政府之间的分配关系不能从根本上解决国有企业面临的诸多问题，必须要改变国有企业的产权关系。而管理层收购在国外是并购的重要一种形式，对被收购企业绩效的提升有正面的效果。管理层收购也为国有股的减持和退出提供了一个契机。现有的管理者是信息的内部人，对企业比外部人有更充分的了解，并积累了丰富的管理经验，当他们获得企业的所有权后，一般会对企业的经营状况有效改善，这对于企业、国家和社会来说都是有益的。在国有股要退出的情况下，与其交给外部人，不如交给原管理层，也是对原管理层对企业贡献的一种激励。
2.MBO定价困难。MBO定价问题一直是外界普遍关注的问题，也是被认为MBO是财富转移的关键问题。管理层是信息内部人，即使规定在产权交易所转让，也难免出现挂牌太晚，优先考虑管理层等暗箱操作的现象。不仅如此，企业资产价值也被严重低估，尽管现在的法律法规严禁低于净资产转让国有股，但是这种约束只能是一种权宜之计。国有股的转让没有放在市场的环境下，并不是依靠个经济主体在经济理性的主导下参与资产的评估，单单依靠政策的命令则会出现，“道高一尺，魔高一丈”的问题。管理层往往可以利用与股东之间的信息不对称，调节或隐藏利润，做亏企业，然后低价甚至无偿获得国有企业股权。
3.舆论压力：舆论的压力不仅停留在国企MBO是否应该进行、是否侵吞了国家财产，同时也包含国有企业利益该如何由全民共享的问题。自从国企利改税后，长时间，国企只需依法向国家纳税，国家作为出资人并没有享受国企的利润分红。2007年9月，国务院颁布了《关于试行国有资本经营预算的意见》，明确提出试行国有资本经营预算。3个月后，财政部会同国资委发布了《中央企业国有资本收益收取管理办法》，规定央企国有资本收益将按“适度、从低”原则，分三档上缴财政部。其中，石油石化、电信、煤炭、电力、烟草五个行业的上缴标准为税后利润的10%;科研院所和军工企业3年内暂时不上缴;其余央企均按照5%的标准上缴红利。2010年11月，国务院决定从2011年起，将5个中央部门(单位)和2个企业集团所属共1631户企业纳入中央国有资本经营预算实施范围。同时，兼顾中央企业承受能力和扩大中央国有资本经营预算收入规模，适当提高中央企业国有资本收益收取比例。目前来看，上缴收益的国企范围小，并且中央企业国有资本收益按规定直接上交中央财政，纳入中央本级国有资本经营预算收入管理。而国外大部分国家的国有企业一般都将红利缴纳给国家财政部门，放在公共预算财政的“大盘子”里，而非缴入取之国企、用之国企的“小金库”。社会舆论的争议在于，国有即全民所有的收益并没有全民享有，没有更多地将纳入国有资本经营预算的国企“红利”用于解决社会保障、医疗卫生、教育、就业等非常急迫的民生问题。
五、PE参与的国企MBO模式构想
在我国目前的市场环境、政策背景、舆论争议以及改革浪潮下，如果政策层面过于紧，就会遏制MBO的发展，导致国企改革更为艰难;如果政策过于宽松，或者监管执行不严，又会出现大批借MBO之名，侵吞国有资产的行为;并且，由于信息不对称，监管也难以真正奏效。因此，如何在现有的法律法规下形成一套有效的自律机制，通过经济手段对各方形成激励与约束机制，使国有企业产权改革对各方是一件互惠互利之事而得以继续推进，是最迫切需要解决的问题。本文假设想，由PE参与并与国企管理层合作完成管理层收购可以很好的协调国企MBO各方的利益关系，达到共赢的局面。