摘要
截止到5月29日，新三板已经有2492家挂牌企业。新三板挂牌企业中多数公司属于初创类企业，其商业模式和发展环境具有较大优势，又因为新三板企业的高成长性以及高性价比，新三板企业逐渐成为并购市场的热门目标。另一方面，新三板企业已经开始主动出击，凭借着新三板融资的优势，透过定向增发等方式进行并购重组。随着新三板的发展，新三板并购市场会受到越来越多的市场关注，新三板企业主动出击收购的案例也会越来越多，为此广证恒生研究团队特别推出研究专题：新三板并购重组风向转变：从“并购池”到“主动收购”。
今年以来，新三板已经有超过100家的挂牌公司被并购重组以及超过70家的挂牌公司通过定向增发等方式主动出击并购，这在数量上已经超过了2014年的并购重组事件，其中有不少企业得到了PE/VC的支持。在最近发生的70起新三板企业主动并购事件中，其中有41家新三板企业收购的股份比例在40%以上。广证恒生认为，随着新三板公司交易的活跃，“定增+现金”的收购方式会逐渐成为新三板做市企业的主流收购方法。在众多的新三板收购案例中，九鼎投资无疑是近期最受瞩目的一个。九鼎投资通过并购方式控股A股公司，并借此重组上市的举动为新三板企业转战A股市场开辟了一条新的道路。
1.新三板并购热潮火热上演
1.1 新三板并购市场概况
一直以来，新三板企业因为高成长性以及高性价比成为了并购市场的热门目标。另一方面，新三板企业除了作为优质的被并购资源而备受瞩目以外，挂牌公司也在积极加入到并购大军中来。wind数据披露显示，今年截止至5月17日，新三板已经有超过100家的挂牌公司被并购重组以及超过70家的挂牌公司通过现金或者定向增发主动出击并购，这在数量上已经超过了2014年的并购重组事件。根据wind数据库，筛选今年1月至5月17号以来共100起新三板公司被并购案例以及过去一年以来发生的70起新三板主动收购案例作为研究标的。
1.2 新三板“并购池”依旧火爆
并购行情依旧火爆。最近半年发生的100起新三板企业被并购事件反映了市场对新三板企业进行并购重组的意愿愈加猛烈，其中超过50%并购重组发生在4月份，可以看出并购市场依然非常亲睐新三板的企业。被并购的新三板企业所涉及的行业包括信息技术、工业、可选消费等8个行业。其中信息行业最多，共有49家，其次为工业、可选消费和材料行业，分别为21家、9家和8家。在标的类型上，并购方偏好新三板的高新技术产业。
被并购标的的市场表现普遍比同行业的市场表现要优秀。因为样本容量小的原因，剔除电信服务、医疗保健、金融这三个行业的标的。在营收方面，被并购标的平均表现高于同行业企业19%左右，其中，可选消费行业差距最大(54%)，能源行业差距最小(-42%)，信息技术行业作为最受欢迎的并购标的，其被并购标的的营收状况高于同行业32%左右。在归母净利润方面，被并购标的平均表现高于同行业企业57%左右，其中可选消费行业差距依然是最大(194%)，信息技术行业差距最小(-26%)。
2.新三板企业接连加入并购大军
新三板企业作为热门并购标的备受市场青睐，另一方面，许多登陆新三板的中小企业已经开始逐渐加入并购大军，让新三板的并购市场愈演愈烈。其中，有不少并购事件的背后都有PE/VC的支持。同时，以点点客和九恒星为主的做市企业运用“定增+现金”的方法主动出击进行收购。在众多的新三板收购案例中，九鼎投资无疑是近期最受瞩目的一个。九鼎投资通过并购方式控股A股公司，并借此重组上市的举动为新三板企业转战A股市场开辟了一条新的道路。
2.1 新三板企业主动并购陆续显现
虽然新三板作为并购选秀池依旧火爆，但是众多新三板公司已经开始主动出击进行外延式并购。最近一年发生了70起新三板企业主动并购事件，其中2014年发生6起，2015发生64起，可以预见新三板企业主动并购的意愿愈加强烈。主动并购的新三板企业所涉及的行业包括工业、信息技术、医疗保健等8个行业。其中，工业和信息技术标的的主动并购意愿也是最强烈。工业行业共有27家，其次，信息技术为19家。
新三板企业主动收购的企业中。除去所收购的厂房和专利，在收购股份比例方面，总共41家新三板企业收购的股份比例在40%以上，其中有24家新三板企业直接收购目标公司100%的股份。新三板企业主要以现金收购为主，所占比例达88%，另外有12%的新三板企业通过定向增发募集资金进行并购重组。随着新三板交易的活跃，广证恒生研究团队认为，会有越来越多的新三板企业通过定向增发募集资金的方式进行并购重组。
2.2 PE/VC支持新三板并购市场
在70起新三板企业主动并购事件中，PE/VC支持的并购案例共有15起，涉及行业包括医疗保健、金融、工业、信息技术、材料。PE/VC通过支持企业并购可以促进企业做大做强，提升企业的市场价值，从而提高投资回报收益。其次在目前IPO渠道不通畅的情况下，PE/VC可以透过支持企业收购A股公司实现上市，从而实现投资退出。
由宁波裕人投资有限公司在2014年投资710万股的九鼎投资在今年3月以来以现金购买的方式陆续收购了金佰仕70%股权、象云42%股权以及中江地产72.37%股权。其中，九鼎投资收购金佰仕与象云是为互联网金融业务的开展提供业务经验以及云计算服务支持。而在收购中江地产后，九鼎投资拟将其持有的部分资产注入中江地产，实现旗下资产在A股上市。
2.3 从点点客到九恒星，“定增+现金”模式渐成趋势
一直以来，新三板都是以“并购池”的角色为大众所熟知，但是点点客和九恒星的主动并购开启了一个新的趋势。作为新三板“移动互联第一概念股”的点点客发布公告以“定增+现金”的模式收购微巴信息100%股权。通过本次重组，微巴信息将被纳入为点点客的全资子公司，并协同点点客在未来微信平台的不断变化中及时跟上和引导行业发展潮流。这种产业链的扩充与延伸得到市场的重视，其股价在一天后大涨95.66%。接着，九恒星支付现金5000万元以及发行股份1142万股收购中网支付100%股权，为公司互联网金融业务取得第三方支付入口。
虽然在点点客和九恒星之前，新三板已经有企业主动收购案例，如展浩电气收购汇电电能，但之前的案例极少涉及定增。点点客和九恒星的运作充分显示了新三板做市制度的优点，首先，企业可以通过定向增发方式实施收购，这种方法的成本相比原来必须用现金收购低廉得多，最重要的是做市制度的推出使得做市股票流通性和活跃度大大提高，同时，投资者对公司有较强的信心，就会更踊跃地参与公司发行股票收购事项。广证恒生认为，随着新三板公司交易的活跃，“定增+现金”的收购方式会逐渐成为新三板做市企业的主流收购方法。