第一章 总则
第一条为了规范私募投资基金(以下简称私募基金)的募集行为，促进私募投资基金行业健康发展，保护投资者及相关当事人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)等法律法规的规定，制定本办法。--注释：《募集行为管理办法》实际上是对《暂行办法》中有关私募基金销售要求的细化。
第二条私募基金管理人、在中国证监会注册取得基金销售业务资格的机构(以下统称募集机构)及其从业人员以非公开方式向投资者募集资金的行为适用本办法。
在中国证券投资基金业协会(以下简称中国基金业协会)办理私募基金管理人登记的机构，在中国证监会注册取得基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构(以下简称基金销售机构)可以从事私募基金的募集活动，其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。--注释：基于此条规定，只有私募基金管理人和成为基金业协会会员的注册基金销售机构方能从事私募基金募集。此外，结合征求意见稿后续规定，私募基金管理人应只能为其自己受托管理的私募基金进行募集，而只有注册基金销售机构可受托为不同私募基金管理人管理的私募基金进行募集。截至征求意见稿发布之日，前述注册基金销售机构为203家。
本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额(权益)，办理基金份额(权益)认/申购(认缴)、赎回(退出)等活动。
第三条基金业务外包服务机构就其参与私募基金募集业务的环节适用本办法。
本办法所称的基金业务外包服务机构包括为私募基金管理人提供募集服务的基金销售机构，为私募基金募集机构提供支付结算服务、私募基金募集结算资金监督、份额登记等与私募基金募集业务相关服务的机构。前述基金业务外包服务机构应当遵守《基金业务外包服务指引》的相关规定。
第四条从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格，应当遵守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。--注释：基金销售人员要求具备基金从业资格。基金业协会组织的基金从业人员资格考试已于2015年9月开始实施。
第五条中国基金业协会依照法律法规、中国证监会相关规定及中国基金业协会自律规则，对私募基金募集活动实施自律管理。
第二章 一般规定
第六条私募基金管理人应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务，应当履行受托人义务，承担基金合同的受托责任，应当履行合理的注意义务，并承担审查投资者适当性的相关责任。
私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当按照法律法规的规定履行报告与信息披露义务;私募基金管理人不得因委托募集免除其依法应当承担的责任。--注释：即使委托基金销售机构募集私募基金，私募基金管理人仍为私募基金募集行为的第一责任人。
第七条基金销售机构应当遵守法律法规、本办法的规定及基金销售协议的规定，诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守，防止利益冲突，履行说明义务，合理的注意义务，承担特定对象调查，私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。
基金销售机构及其从业人员不得从事侵占基金资产和客户资产、利用基金未公开信息进行交易等违法活动。
第八条私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当签订基金销售协议作为基金合同的附件，基金销售协议中应当明确管理人、基金销售机构的权利义务与责任划分，并由基金销售机构负责向投资者说明相关内容。
第九条任何机构和个人不得为规避合格投资者标准募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的产品，或者将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应对投资者尽到合理的注意义务，包括但不限于：
(一)确保投资者以书面方式承诺其为自己购买私募基金;
(二)在基金合同中约定转让的条件。
任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。--注释：基金份额及收益权拆分转让被明确禁止。目前互联网金融平台中的大量理财产品可能触及此条规定而重构或消失。
第十条募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。
第十一条募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
第十二条私募基金管理人应当与监督机构联名开立私募基金募集结算资金专用账户，统一归集私募基金募集结算资金。本办法所述私募基金募集结算资金是指由私募基金管理人归集的，在合格投资者资金账户与私募基金财产账户或托管账户之间划转的往来资金。募集结算资金从合格投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管账户之前，属于合格投资者合法财产。
监督机构指中国证券登记结算有限责任公司和取得基金销售业务资格的商业银行或证券公司。中国基金业协会鼓励私募基金管理人与在中国基金业协会办理登记的监督机构联名开立募集结算资金专用账户。
取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等大型机构自行募集私募基金的，可以以自身名义开立募集结算资金专用账户，但须向中国基金业协会报告相关风控制度。--注释：明确要求私募基金管理人在基金成立前与中国证券登记结算有限责任公司或取得基金销售业务资格的商业银行或证券公司联名开立募集账户，私募基金募集过程中资金流转的规范性将大大加强，在募集期间增强了投资者的资金安全性，同时也对私募基金管理人与监督机构的合作能力提出了更高的要求。
第十三条私募基金管理人应当与监督机构签署监督协议，监督机构负责对募集结算资金专用账户实施有效监督。监督协议中须明确反洗钱义务履职、责任划分及保障投资者资金安全的连带责任条款。
第十四条涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。相关机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。
第三章 特定对象调查
第十五条募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。
募集机构应确保前述信息真实、准确、完整，且不得包含基金产品的推介内容。--注释：对募集机构可公开宣传的信息内容及方式提出了要求，需特别留意的是，可公开宣传的信息内容为穷尽列举。
第十六条募集机构应当向特定对象推介私募基金，未经特定对象调查程序，不得向任何人推介私募基金。
第十七条募集机构应当在向投资者推介私募基金之前采取问卷调查等方式履行特定对象调查程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，投资者签字承诺其符合合格投资者标准。
投资者的评估结果有效期最长不得超过3年，逾期需重新进行投资者风险评估。投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。--注释：《暂行办法》已存在之要求，征求意见稿做了进一步细化，明确“问卷”加“承诺”的主动和被动方式之结合作为合格投资者的主要认定方式。
第十八条募集机构设计投资者风险调查问卷时应建立科学有效的评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。调查问卷主要内容应包括但不限于以下方面：