随着我国保险行业的迅猛发展，保险资金保值增值的问题日益显现；扩大保险资金投资领域、提高保险资金投资收益已成为金融市场的一项重要课题。近年来，关于保险资金入市的导向政策也逐渐明晰，但由于保险资金负债性的特点，运用保险资金必须遵循审慎决策、稳健安全的投资原则。以保险资金参与股权投资为例，保监会在2010年和2012年相继出台《保险资金投资股权暂行管理办法》和《关于保险资金投资股权和不动产有关问题通知》，对保险公司参与股权投资的门槛要求、投资模式、管理机构、中介机构、投资管理、监督管理等作出了较为详细的规定。在鼓励保险资金入市的大环境下，本文旨在根据我们过往项目经验，介绍保险资金参与股权投资业务中所涉相关法律问题，以期抛砖引玉，为逐步开发该类新兴业务探索可鉴之路。
保险资金入市背景下的股权投资业务
我国是保险业大国，根据保监会的统计数据，截止2013年12月，我国保险行业总资产达到89,458.74亿元，2013全年度保险行业实现保费收入17,222.24亿元[1]，中国的保费规模已位居世界第四。在保险行业高速发展的同时，保险资金的运用压力不断加大。根据相关报道，2008年至2012年，保险行业投资收益率分别为1.89%、6.41%、4.84%、3.49%和3.39%，平均收益水平甚至低于银行五年期定期存款利率，更遑论发达国家10%的收益率水平。就保险资金传统投资领域而言，根据《保险法》和《保险资金运用管理暂行办法》的规定，保险资金的传统投资领域主要为：（一）银行存款；（二）债券，包括国债、企业债、金融债等；（三）股票、证券投资基金份额等有价证券；（四）不动产；（五）其他投资，包括股权投资、保险资产管理公司产品、金融衍生工具、拆借资金等。与此同时，根据保监会的统计数据，截止2013年底，保险资金运用余额为76,873.41亿元，其中银行存款22,640.98亿元，占比29.45%；债券33,375.42亿元，占比43.42%；股票和证券投资基金7,864.82亿元，占比10.23%；其他投资12,992.19亿元，占比16.9%。从上述数据可以看出，目前保险资金仍以风险小、回报稳定的投资工具为主。
基于此，如何扩大保险资金投资领域，提高资金运用效率一直是保险机构努力突破的重点问题。事实上，自2006年以来，保监会相继出台了《保险公司投资企业债券管理暂行办法》、《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》、《保险资金境外投资管理暂行办法》、《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》、《关于保险机构投资商业银行股权的通知》、《关于保险资金投资创业板上市公司股票等有关问题的通知》等一系列规定，为保险资金“松绑”，保险资金投资渠道得到持续放宽。与此同时，2014年2月保监会出台《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》，进一步提高了保险资金运用比例。种种政策的出台，旨在鼓励保险资金入市，扶持和刺激市场经济发展，昭示着我国庞大体量的保险资金背后所蕴藏的巨大投资空间。
而随着近年来私募股权投资（“Private Equity”，简称“PE”）的流行，加上拓宽保险资金投资领域、提高保险资金运用效率的政策驱动，7万亿元规模的保险资金与私募股权投资方式恰合时宜地结合到了一起。2010年，保监会出台《保险资金投资股权暂行管理办法》（以下简称“《暂行办法》”），为保险资金参与股权投资业务提供了明确的操作依据；2012年，保监会出台《关于保险资金投资股权和不动产有关问题通知》（以下简称“《2012年通知》”），进一步明确了保险资金参与股权投资的相关操作细则。
保险资金参与股权投资业务中的法律问题
保监会政策的松绑让市场终于有机会品尝保险资金这块巨大的“资金蛋糕”，但基于审慎投资的要求，保监会针对股权投资这一新型业务制定了一系列的监管要求。
1．保险资金的投资形式
《暂行办法》明确规定了保险资金参与股权投资的两种投资形式——直接投资和间接投资。直接投资即保险公司直接向投资对象进行投资并以出资人名义直接持有投资对象的股权，此与券商直投业务的概念相似；间接投资形式下，保险公司通过投资股权投资管理机构（以下简称“管理机构”）发起设立的股权投资基金等相关金融产品来实现投资目的，保险公司并不直接对投资对象进行投资，而是与具备丰富投资经验的管理机构开展投资合作，以充当股权投资基金财务投资人的身份获取投资回报：
比较两种投资形式：直接投资下保险公司可全面把控投资项目，且投资成本可以得到控制，但保险公司必须全面承担投资风险，对保险公司的投资管理、风险控制要求相对较高；与直接投资相比，间接投资模式下保险公司通常并不实际参与股权投资基金的投资决策、投资管理和其他日常管理事务，而是由管理机构作为股权投资基金的管理人负责投资决策和投资管理，保险公司作为财务投资者的角色只需要在投入资金、向股权投资管理机构支付管理费后即可根据投资基金的运营情况获取投资回报。基于股权投资基金灵活性的特点（尤其是合伙型的股权投资基金），保险公司可通过投资契约（如通过约定回购条款、补偿条款）分散投资风险，但保险公司对投资项目的控制力较弱，投资回报与风险控制很大程度上依赖于股权投资管理机构的知识、经验和能力，且间接投资形式下投资成本而言相对较高。
2．保险公司准入要求
在直接投资和间接投资不同投资形式下，《暂行办法》对保险公司设置了不同的门槛准入要求。根据《暂行办法》第九条和《2012年通知》的规定，保险公司直接投资股权，应当符合下列条件：（一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；（二）具有清晰的发展战略和市场定位，开展重大股权投资的，应当具有较强的并购整合能力和跨业管理能力；（三）建立资产托管机制，资产运作规范透明；（四）资产管理部门拥有不少于5名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员，开展重大股权投资的，应当拥有熟悉企业经营管理的专业人员；（五）上一会计年度末偿付能力充足率不低于1２0%，开展投资后，偿付能力充足率低于120%的，应当及时调整投资策略，采取有效措施，控制相关风险；（六）上一会计年度净资产不低于1亿元人民币;（七）最近三年未发现重大违法违规行为。
而在间接投资形式下，则不再强制要求符合上述第（二）条和第（六）条，第（四）条投资专业人员要求亦放宽到拥有２名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员即可。
3．管理机构准入要求
根据《暂行办法》第十条及《2012年通知》，间接投资形式下管理机构需满足以下条件：（一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；（二）注册资本或认缴注册资本不低于1亿元，已建立风险准备金制度；（三）投资管理适用中国法律法规及有关政策规定；（四）具有稳定的管理团队，拥有不少于10名具有股权投资和相关经验的专业人员，已完成退出项目不少于3个，其中具有5年以上相关经验的不少于2名，具有3年以上相关经验的不少于3名，且高级管理人员中，具有8年以上相关经验的不少于1名；拥有不少于3名熟悉企业运营、财务管理、项目融资的专业人员；（五）具有丰富的股权投资经验，管理资产余额不低于30亿元，且历史业绩优秀，商业信誉良好；（六）具有健全的项目储备制度、资产托管和风险隔离机制；（七）建立科学的激励约束机制和跟进投资机制，并得到有效执行；（八）接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况；（九）最近三年未发现投资机构及主要人员存在重大违法违规行为；（十）中国保监会规定的其他审慎性条件。