而对于管理机构“最近三年未发现投资机构及主要人员存在重大违法违规行为”标准的把握，对于新设立的管理机构，该项实际把握的标准为“自设立至今”管理机构不存在重大违法违规行为，而并非强制性要求发起设立并管理该基金的管理机构必须成立三年以上。
综上而言，《暂行办法》的立法初衷是通过对股权投资管理机构的设置准入门槛来控制股权投资业务中的系统风险；实践中保监会把握的标准并非墨守成规，其更为关注的是通过考察管理团队本身的投资经验来判断管理机构的投资实力和风险控制能力。就管理机构的准入门槛而言，实践中与保监会之间存在着一事一议的沟通空间。
2.关于间接投资模式下投资基金普通合伙人的资格问题
实践中，基于追求长期、稳定投资回报的的要求，保险资金联合国有资本进行产业投资的例子较为常见；一般而言，产业投资项目投资周期长，资金需求庞大，需要地方政府渠道优势和保险资金有效融合方可做大做强。实务中投资基金一般以流行的有限合伙企业形式设立，地方政府握有项目渠道优势并通常以其旗下的基金管理公司或有限合伙企业担任基金管理人；而保险资金坐拥资金优势，通常以间接投资形式作为基金的有限合伙人投资地方政府设立的投资基金。随之而来的问题是，根据《合伙企业法》第三条的规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”地方政府旗下的基金管理公司或有限合伙企业能否作为普通合伙人则成为无法回避的问题。
根据我们的研究和向有关部门沟通求证的情况，目前实践中主管部门接受国有控股企业甚至包含100%国有权益的主体作为基金普通合伙人的做法。理由如下：第一，《合伙企业法》及制定《合伙企业法》的全国人大常委会对于该法规定的不能担任普通合伙人的“国有企业”并未作出明确释义或解释，而其他层级的法律文件则有不同定义及解释。如国家统计局在《关于对国有公司企业认定意见的函》（国统函[2003]44号）中对“国有企业”在广义及狭义意义上进行了区分，狭义的“国有企业”仅指企业全部资本金归国家所有的企业（企业组织形式不限，包括国有独资企业、国有独资公司和国有联营企业）；广义的“国有企业”系指任何包含国有权益的企业。而《合伙企业法》中已明确将“国有独资公司”与“国有企业”区分列举，因此我们理解《合伙企业法》中的“国有企业”的释义与国统函[2003]44号文中所指 的“国有企业”并不一致。而《国家统计局、国家工商行政管理总局关于划分企业登记注册类型的规定调整的通知》则规定，只有企业全部资产归国家所有、且组织形式为非公司制的法人企业（即按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》登记注册并领取《企业法人营业执照》的非公司制企业）才属于国有企业（如全民所有制企业），而公司制的法人单位和不具有法人资格的合伙企业则不属于该文定义的“国有企业”。此外，国家发展改革委办公厅出台的《关于印发全国股权投资企业备案管理工作会议纪要和股权投资企业备案文件指引/标准文本的通知》（发改办财金[2012]1595号）虽将国有企业界定为“国有股权合计达到或超过50%的企业”，但自2013年6月后，私募股权基金的管理职责已明确划归中国证监会，国家发展改革委实际上已不再就私募基金进行监管。第二，实践中已不乏相关案例：于工商行政管理部门而言，实践中各地区不乏包含100%国有权益的公司或国有控股公司登记成为合伙企业GP的案例；于现有的行业主管部门中国证监会的态度而言，虽然中国证监会并未就“国有企业”的认定出具任何书面文件，但实践中已有拟上市公司PE股东的GP含有100%国资成分并成功通过中国证监会审核的先例。
综上而言，由于现行中国法律对“国有企业”概念的界定存在模糊地带，故实践中不同主管部门存在不同理解和把握；通过与主管部门的沟通，国有控股企业甚至包含100%国有权益的实体作为基金的普通合伙人存在操作空间，这为保险资金联合其他国有资本开展大型的产业投资、战略投资扫清了障碍。
结语
保险资金股权投资是一项新型投资业务，随着保监会政策的不断放开，这一领域蕴藏着巨大的商业机会。同时，基于审慎决策、稳健安全的投资原则，保监会在投资模式、管理机构、中介机构、投资管理、信息披露等方面制定了较多监管措施。在实务操作中，有关监管政策的把握尺度尚待进一步观察，或由保监会制定更为具体的操作指引。
注释：
[1]参见保监会网站《2013年保险统计数据报告》http://www.circ.gov.cn/web/site0/tab5257/info3901864.htm。
[2]见《暂行办法》第三十条
[3]见《暂行办法》第三十一条
[4]见《暂行办法》第十八条第一款
[5]见《暂行办法》第十八条第二款
[6]见《暂行办法》第十九条第二款
[7]见《暂行办法》第十九条第三款、第四款
[8]见《暂行办法》第二十条
[9]见《暂行办法》第二十条
文章来源为“金杜说法”微信平台。