（一）以章程自治原则限制股权优先购买权的行使
公司法第71条第4款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。该规定为商法中任意性规定，亦属授权性规定。优先购买权系法律为了维护公司人合性，而对股权自由处分权所作的必要限制，但法律允许公司内部通过自由协商的方式修改或排除第71条第3款关于股权优先购买权的规定。
公司章程可分为原始章程和变更章程。原始章程系公司设立时经全体投资人同意制定的章程，以该一致同意的章程排除优先购买权自无异议。但对于能否通过变更章程排除优先购买权的效力，有学者认为，通过修改章程限制优先购买权的，亦须经股东一致同意方能有效。就此，笔者认为一致同意原则的适用，可区分绝对性权利与相对性权利分别对待：
股权自由处分权因涉及股东收回投资并获取股权对价的重要经济利益，应为股东的绝对性权利，如允许采用多数决的表决原则禁止或限制股权的流通性，则可能会损害其他小股东的利益。如章程规定，凡本公司股东对外转让股权，须经其他股东同意，否则不得转让；或章程排除了自由定价权利，规定凡公司股东转让股权只能转让给公司其他股东。由于前述规定均属于对绝对性股权自由处分权的限制，因此必须采用严格的一致同意原则，否则均不应产生效力。
相反，股权优先购买权作为相对性权利，应有所不同。首先，股权优先购买权是对股权自由处分权的法定限制，章程如排除其限制，系对股权自由处分权的扩张。其次，股权优先购买权对股权流通性的限制仅限于流通场域的限制，即要求拟转让股权应在同等条件下优先流向公司的其他股东，而该限制并不会对股权对价的经济效益产生得失增减的影响，因此不会侵害股东的利益。最后，股权优先购买权的保护对象是公司及继续留任公司的股东的权益，放弃法定股权优先购买权实际上是放弃在股权发生变动时对公司外第三人加入公司的预先审查权，人合性优先还是资合性优先是公司自身的经营判断，平衡点落于何处，斟酌决断的权力最终应属于公司。因此，对公司第71条第4款的规定，不宜作一致性同意的扩张性解释，而应理解为无论是参与制定章程的设立股东，还是其后进入公司的股东，都应受到经有效表决程序确认的章程效力的约束。
（二）出让股东以绝对同等条件限制股权优先购买权的行使
优先权人应当以出让股东与第三人订立的股权转让合同中的同等条件要求转让，当出让股东以绝对同等条件限制股权优先购买权时，应持宽松审核态度。一般而言，在出让股东与公司外第三人订立合同中，都明确约定了价格条件，如股权的价款数额、付款期限、付款方式等，但对于其他非价格条件可能约定的较为笼统，尤其是合同的订立前期通常要经过长期磋商的过程，有些条件仅为口头约定未写入合同，或已经履行，此类条件包括承诺给予将来的商业利益，承诺免除债务等。一旦优先权人主张股权优先购买权，出让股东要求折算其他附加利益条件时，应在合理性限度要求内尽量尊重出让股东的意愿。这是因为，法律规定“同等条件”的目的在于维护出卖人的利益，限制先买权人的权利滥用。这样，第三人所提供的任何条件和机会，均是出卖人的利益所在，先买权人不能提供，就不符合同等条件。第三人提供的付款方式、其他附带利益能否以金钱来取代，应以出卖人的价值判断为主，并适当结合一般人的判断加以认定，而不能以先买权人的观念衡量。
（三）以股东会多数决限制股权优先购买权的行使
公司法设立股权优先购买权，其本意是在保障股权自由处分权的同时，防止不受欢迎的第三人进入公司，影响公司的正常经营和发展。但在本案中，如除甲以外的其他股东均同意将股权转让给第三人，在甲要求行使优先购买权后，公司以重新表决方式否决优先权的，应如何处理？
依据公司法第71条的规定，股东向股东以外的第三人转让股权时不需履行股东会的决议程序，只需股东就其股权转让事项书面通知征求其他股东征求同意。与此相配套，公司法第37条删除了股东会对股东向股东以外的人转让出资作出决议的职权，使得股东会享有的集中统一决策权转变为股东个体的分散个别同意权。出让股东将所持股权转让给公司外第三人，其他股东同意的，自然不能再主张行使优先购买权。但考虑到，当引入公司外第三人成为新股东尤其是大股东时，多数股东不仅会考虑自身对股权价格的承受能力，还会更多考虑引入第三人对公司将来经营发展的益处及将来股东收益回报的增值，从而决定是否放弃该先买权利。因此，一旦少数优先权人提出行使优先权，并可能在受让股权后会成为公司大股东并实际阻断第三人进入公司时，则可能会损害公司大多数股东的权益。此时公司要求以特别决议方式重新表决撤销原同意转让的决议用以排除优先权的，从公司意思自治的角度考虑，可考虑予以准许。但应持严格审查的态度，参照公司法第71条第4款，笔者认为，至少要符合以下三个条件：
1、决议程序限制。重新表决的程序应以公司法第43条规定的修改章程的同等决议方式进行，由于公司法第71条第4款只明确公司以章程自治的方式排除法定优先购买权的行使，因此参照该款规定，公司以重新表决的方式对抗股权优先购买权的，其表决程序应同于修改章程的表决程序。在章程没有特别规定的情况下，依据公司法第42条的规定，该多数决为资本多数决。
2、决议动因限制。如公司外第三人受让股权时，向公司或公司股东承诺其将投入大笔资金用于发展公司业务，拓展公司经营规模，解决职工住房、职工工资、职工安置、发放退休养老金等问题，该承诺虽然是将来可能发生的，具有或然性的利益，但经股东审查认为第三人的承诺极具现实的可能性，而优先权人明显不具备该种资力或能力。基于公司利益考虑，其他股东希望第三人进入公司且据此排斥优先权人受让股权的，可准许公司以多数决方式对抗股权优先购买权。
3、决议时间限制。在具备前述两项要件的情形下，还需要额外考虑决议时间的因素。决议时间应发生在股权处分行为生效之前。如股权处分行为已经完成，第三人或优先权人已成为公司股东，则无再重新决议的必要。一旦处分行为生效，受让股东享有对公司的股东名册变更请求权。公司如拒绝作变更登记，则侵害了受让股东的股东权，应负相应的赔偿责任。
综上，在优先权人主张行使优先购买权后，且原公司章程未对股权转让作出另行规定的情况下，必须至少同时满足以上三项要件，才可认定股东会的多数决具有冲破法定优先权强制限制的对抗效力。在确认以股东会多数决限制股权优先购买权的情形下，可能会产生两种表决结果，一是如本案情形，即决议撤销原同意转让的决议，由出让股东撤回转让意向，再回到原点重新竞价；另一种结果则是由公司指定的股东受让股权。
如发生本案中出让股东在撤回转让意向以及解除其与第三人的原转让协议后，又重新定价将股权转让价格翻升数倍乃至数十倍，导致优先权人无承受能力达到同等条件，并因此丧失优先购买权的情形时，法院应着重审查在后股权转让合同中价格变化的合理性，以及双方是否按照该转让价格实际履行，以确定该行为是否符合合同法第52条第（2）项规定的恶意串通损害他人合法利益而导致无效的情形。
五、结论
出让股东与公司外第三人签订的股权转让协议只要未违反法律及行政法规的禁止性规定，应为合法有效。优先权人据出让股东与第三人合同中的同等条件主张优先购买权时，其与出让股东之间的股权转让合同应于其作出购买意思表示时产生强制性缔约效力。随之产生的是优先权人的合同履行请求权。