一、法规概述
1、基本法律：《公司法》、《证券法》。
2、《上市公司重大资产重组管理办法》概述：（1）中国证监会于2008年5月发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第53号，以下简称“《重组管理办法》”），该文件自2008年5月18日起施行，中国证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)同时废止。（2）《重组管理办法》共分8章56条，主要对于上市公司重大资产重组的定义、原则和标准、程序、信息管理、发行股份购买资产的特别规定、重大资产重组后申请发行新股或公司债券进行了规定。
3、证监会配套法规及规定
（1）上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。其中，特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。
（2）为了配合《重组管理办法》的实施，证监会先后颁布了《上市公司重大资产重组申报工作指引》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》、 《关于填报<上市公司并购重组财务顾问专业意见附表>的规定》 等法规及规范性文件及对《重组管理办法》（含《上市公司收购管理办法》）相关条款出具证券期货法律适用意见 。
4、交易所相关文件
上海证券交易所出台了系列《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》，目前已经出台到第11号，分别就信息披露、财务顾问工作、资产的估值及定价、 停牌与复牌、现金选择权等相关问题予以明确。
深圳证券交易所通过上市公司业务指南、信息披露业务备忘录等对上市公司重大资产重组相关问题予以明确。
5、其他政府部门相关规定
国务院国资委发布了《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》 、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》和《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》等文件 。
商务部联合其他四部委颁布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。
二、重大资产重组动因
1、上市公司控股股东或实际控制人进行资产整合
（1）整体上市
案例：唐钢吸收合并邯钢、承德钒钛；金隅股份吸收合并太行水泥（IPO与重组相结合）；三峡总公司资产注入长江电力；拉法基水泥资产注入四川双马。
（2）资产重组
案例：湖北能源借壳三环股份（优质资产上市）；星马汽车收购华菱汽车（收购实际控制的公司）；华邦制药吸收合并颍泰嘉和（收购参股公司）。
上述类型中上市公司实际控制人未发生变化。
2、借壳上市
提升上市公司资产质量、挽救上市公司财务危机、实现资产证券化。
案例：五洲明珠吸收合并梅花集团；ST汇通收购渤海租赁100%股权；*ST张铜收购淮钢特钢 63.79%股权；*ST华源破产重整上市公司发行股份购买名城地产70%股权。
上述类型中上市公司实际控制人均发生变化，就目前市场上的案例而言，上市公司原控股股东一般不会转让上市公司股权，通过借壳方注入上市公司的优质资产实现其股权的增值。
3、其他原因
案例：（1） 东北证券借壳锦州六陆（S锦六陆以经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金定向回购并注销中国石油锦州石油化工公司所持公司全部股份（占公司总股本的53.55%）；同时，S锦六陆以新增股份的方式向东北证券有限责任公司全体股东支付合并对价，合并后S锦六陆为存续公司更名为东北证券股份有限公司，原东北证券有限责任公司注销。 ）
（2）东北高速分立为吉林高速、龙江交通；
（3）怡亚通终止收购并出售伟仕控股股份。
三、证监会并购重组共性问题审核意见关注要点
中国证监会对并购重组项目审核反馈意见所关注的共性问题进行了梳理，通过网站公告了《 并购重组共性问题审核意见关注要点 》，截至目前，十五个关注要点为：
四、案例分析——星马汽车非公开发行股份收购华菱汽车
安徽星马汽车股份有限公司拟向安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生发行股份收购其合计持有的安徽华菱汽车股份有限公司100%股权，本次发行股份购买资产完成后，安徽华菱汽车股份有限公司将成为安徽星马汽车股份有限公司的全资子公司。
交易进程：
交易结构：
交易完成后的结构：
特殊法律问题——股东安徽星马创业投资有限公司委托持股清理
2003年11月20日，经马鞍山经济技术开发局管理委员会批准，安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会、自然人刘汉如、沈伟良以及邱卫人共同出资设立安徽星马创业投资有限公司（星马创投前身）。对于安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会、刘汉如、沈伟良及邱卫人持有的8,500万元出资，其实际出资人为安徽星马汽车控股集团有限公司及其下属企业的397名职工。
为清理安徽星马创业投资有限公司存在的委托持股事宜，2009年6月，390名实际出资人（实际出资人变更情况从略）中的248名实际出资人将实际所持安徽星马创业投资有限公司出资转让予其余104名实际出资人。2009年6月，以上转让方与受让方分别签署股权转让协议书，安徽省马鞍山市为民公证处就以上股权转让行为予以公证。本次股权转让后，由于安徽星马创业投资有限公司股东人数已超过有限责任公司股东人数的上限，安徽星马创业投资有限公司股东刘汉如等142 人签订《发起人协议》，决定以该公司经审计的净资产进行整体变更为股份有限公司。