3、投资者适当性。
综合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三条、第四条、第五条、第六条的规定，除现有股东、公司董、监、高及核心员工以外可以认购定增的对象，主要包括以下几种：
(1)注册资本500万元人民币以上的法人机构;
(2)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业;
(3)集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产;
(4)本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的自然人。
对发行对象是否符合投资者适当性制度规定的认定，现有股东及公司董、监、高的材料一般较易出具和核查;对于机构投资者则主要核查营业执照、工商登记信息、全国企业信用信息公示系统查询的资料、主板券商业务备案函等资料;对于自然人投资者则需要核查其证券交易账户的开户证明、对账单等文件，还可登陆中国证券登记结算有限责任公司网站查询“投资者首次交易日期”，以核实是否具有两年以上证券投资经验。若发行对象是做市商，则还需要核查做市商的做市资格，通过营业执照经营范围、股转公司核发的《主办券商业务备案函》以及股转系统官网核查。
对于自然人投资者的要求两个条件中，第一条要求“投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上”，就其中500万元市值如何核查认定，一般认为自然人只要开立了新三板账户即可认定为合格投资者，即需要律师充分核查投资者的身份证及新三板账户开户证明。
值得注意的是，在对发行对象进行适当性审核时，还应根据其提供的《营业执照》、个人信息、出具的承诺函等资料，结合通过尽调核查的基本情况，确认发行对象与公司及公司主要股东之间是否存在关联关系，存在关联关系的应如实披露。
(三)发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于核查董事会、股东大会的议事程序是否合规，定向发行的内部批准程序和授权，董事会、股东大会的会议通知、议案、决议、回避情况、发行结果是否与股票发行方案一致，以及是否与已披露的文件一致，在决议过程中是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等等。
对发行过程和结果的合法合规性，律师应关注以下事项：
1、董事会、股东大会关于股票发行通知、召开等议事程序是否合规。
股东大无未强制要求，律师能见证当然更规范，因未能出席应当核查相关会议通知、决议等会议文件。
2、股票发行是否涉及关联交易，涉及关联交易的是否执行了公司章程及关联交易管理规定的表决权回避制度。
对公司的关联方以及关联交易的认定进行仔细分析，结合公司的章程、相关管理制度以及对认购对象尽职调查的结果进行认定。尤其要关注董事会、股东大会表决时，是否按照要求执行了关联方回避表决。
3、股票发行是否有存在股票限售的安排。
目前对新增股票限售，股转公司并未强制要求，但认购对象自愿承诺锁定的除外。核查中应特别关注公司董、监、高作为认购对象的，应当根据《公司法》的规定，对其认购的股份作出限售安排。
4、发行人是否按照股转公司相关信息披露的规则履行了信息披露义务。
查阅股转系统网站有关发行人的公告，结合发行人董事会、股东大会召开情况和业务规则的要求来综合认定。
5、核查股份认购协议，认购对象是否按照发行方案确定的认购股票数、发行价格、认购方式完成认购，是否在发行方案规定的时限内签署，是否存在以非现金资产认购的情形。
以非现金资产认购发行股份的，应当核查资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险;标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍;以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准;资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质。
应当对照发行人公告的发行方案约定逐项核对。发行对象以现金认购的，还需核查缴款依据和会计师事务所的资质和验资报告等书面文件。核查验资报告是否由具备证券期货从业资格的会计师事务所出具，验资报告中金额是否与发行方案一致，验资报告及缴款时间是否与认购方案中规定的缴款时间一致。建议认购对象按照股票发行认购公告中规定的认购时间内支付认购款。
另根据股票发行审核要点的要求，公司应在验资完成后十个转让日内，按规定向股转系统报送材料，履行备案程序。因此，要把握好验资报告出具的时间与申报材料准备的时间，尽量在准备好申报材料后再确定验资报告出具的时间。
(四)与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规;
对该部分的核查，重点关注发行对象与发行人签订的《投资协议》(股票认购合同)内容，包括是否设定了附生效条件的条款。若部分发行对象为发行人的关联方时，每一发行对象的《投资协议》应分别签订，以免影响董事会和股东大会对《投资协议》的表决时执行回避表决。
(五)安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明;依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明;
根据《股票发行业务细则》规定，股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。公司章程另有规定的除外。因此，律师应结合发行人的公司章程核查发行方案对优先认购的安排是否合法合规，股东放弃优先购买的，应当取得股东放弃优先购买权的申明等书面文件。安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明;依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明。
二、根据《私募基金备案监管问答函》的要求
根据今年3月20日股转系统发布的《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》(以下简称《监管函》)的规定，在挂牌公司发行融资、重大资产重组等环节，挂牌公司报送的股票发行融资备案材料中，主办券商和律师应当分别核查挂牌公司股票认购对象和挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否依照相关法律法规的规定履行了登记备案程序。律师应当在法律意见书中对核查对象、核查方式、核查结果进行专门说明。
对于该部分内容的核查，主要涉及公司现有股东和发行对象中的机构投资者。私募投资基金组织形式主要包括公司制、合伙制和信托制，可以通过核查该机构投资者的公司章程、合伙协议、信托合同等书面文件，关注其经营范围和运营模式，结合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定进行认定。
律师需要核查公司原股东与发行对象是否属于私募投资基金，对于可能属于私募投资基金的企业，需要其提供中国证券投资基金协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》及《私募投资基金证明》等，同时可以在中国证券投资基金协会官网“私募基金备案系统”窗口上进行网络核查《私募投资基金管理人登记证明》的真伪性。对于不属于私募投资基金的企业，可以根据其营业执照登记的经营范围中以自有资金对外投资或者该企业出具的不属于私募投资基金的承诺函，判断其不属于私募投资基金。券商与律师均需以“论证+明确结论”的方式发表意见，且要有详细的论证过程，以免股转系统反馈问题。