本股转系统董秘业务工作指南依据股转系统不同时期的资讯速递整理而成，使用者需要注意时效性，因为股转系统负责运营的”新三板“处于快速发展之中，相关的规章制度以及业务规则根据市场的发展情况在进行修订和完善，但是该资讯速递相对于股转系统的各项规章制度、业务规则在实际操作层面具有更强的指导意义，所以建议熟读并在实际操作中进行体会。再次提醒，该业务工作指南的根本仍然是全国中小企业股份转让系统的各项规章制度，包括业务规则、信披规定等权威文件。
半年报披露之前是否也要经股东大会、监事会通过?
答复:半年报披露之前需经董事会、监事会审议通过,不要求必须经股东大会审议通过后才能披露。
挂牌公司已经向全国股转系统预约了半年报披露时间,但由于某种原因确实无法按时披露,是否可以申请更改披露时间?
答复:可以。但是应于原预约披露日5个转让日前向全国股转系统书面申请,即:将经挂牌公司盖章确认的修改半年报预约披露时间申请书(写明延时原因及新的披露时间)传真至010-63889674,经全国股转系统同意后方可变更。同时应注意及时与对应监管员沟通。
挂牌公司发现已经披露于全国股转系统官网的半年报中存在重大遗漏或错误,是否可以重新发布?
答复:已经披露于全国股转系统官网的半年报不可以进行无痕替换。如确需替换,挂牌公司应及时与公司业务部沟通,经同意后,发布更正公告及修正后的半年报(标示“修正后”),但必须保留原半年报(标示“废止”)。
控股股东、实际控制人和董监高分得红股应如何限售?
答复:挂牌后控股股东、实际控制人分得的红股无需限售;董监高分得红股需要按比例限售(75%限售)。控股股东、实际控制人同时兼任董监高职务的,分得红股需按比例限售(75%限售)。
挂牌公司高管打算在半年报披露后立即转让股票,是否禁止?
答复:不禁止。
不需要提交股东大会审议的对外投资是否必须公告?
答复:如依公司章程不需要提交股东大会审议的对外投资,经董事会决议后可以不发布临时公告。依据《股转系统公司信息披露细则(试行)》第二十六条第二款之规定,“董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露”。
挂牌公司半年度报告是否需要审计?
答复:不需要。下半年进行定向发行、分红等也不强制要求半年度报告进行审计。
半年度报告中财务报表包括几个部分?
答复:三个:资产负债表、利润表、现金流量表。
半年度报告是否必须披露“公司半年大事记”?
答复:必须披露。
半年报会计数据和关键指标部分,成长性指标中各比率是否还需要计算增减比例?
答复:可以不用计算增减比例。
半年报公司概览部分“拥有的重要经营资质”需要披露什么?
答复:公司开展业务必须具备的经营资质。
半年报公司是否需要披露以前年度的定向发行?
答复:半年度报告中只需要披露报告期内完成的定向发行。
公司董事会应就哪些事项发布临时报告?
答复：依据《股转系统信息披露细则(试行)》的相关规定,董事会应以临时报告的形式披露下述事项:
1、董事会因故无法对定期报告形成决议的,应以董事会公告方式披露,说明具体原因和存在的风险;
2、依据《股转系统信息披露细则(试行)》规定,应当披露的涉及重大信息的董事会决议;
3、依据公司章程规定应提交股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的董事会决议;
4、实际执行中预计日常性关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额,对超出金额所涉及事项依公司章程应提交董事会的,应由董事会审议并披露(如依据公司章程应提交股东大会的,应由股东大会审议并披露);
5、年度股东大会、临时股东大会通知;
6、《股转系统信息披露细则(试行)》第四节“其他重大事项”中规定的事项。
随着市场发展及业务实践的多样化,公司董事会需要以临时报告披露的事项可能会增多,建议挂牌公司在接受主办券商督导的前提下,可以及时与监管员联系,确保信息披露规范化。
半年报中公司在何处披露报表项目的重要变动?
答复:公司须在项目注释部分披露比较期间的数据变动幅度达30%以上,或变动部分占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的,应说明该项目的具体情况及变动原因。
半年报附注里面是否需要披露公司沿革、会计政策等内容?
答复:附注请按照半年报指引中要求披露,公司沿革不需披露,会计政策等如无变化也不需披露。
半年报附注中是否披露现金流量补充材料?
答复:需要披露。
监事会需要对哪些事项进行及时披露?
答复:1、挂牌公司定期报告(年报、半年报)应经监事会审议通过并披露;
2、依据《股转系统信息披露细则(试行)》规定,监事会应以临时报告的形式对涉及重大信息的监事会决议进行披露。
股东大会需要对哪些事项进行及时披露?
答复:1、挂牌公司应当对股东大会决议进行及时公告;年度股东大会公告中应当包括律师见证意见;
2、挂牌公司应当在披露上一年度报告之前,预计本年度将发生的日常性关联交易总金额,提交股东大会审议并披露;
3、实际执行中预计日常性关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额,对超出金额所涉及事项依公司章程应提交股东大会的,应经股东大会审议并披露(依公司章程应提交董事会的,应经董事会审议并披露);
4、除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。
随着市场发展及业务实践的多样化,公司需要披露的股东大会、监事会事项可能会增多,建议挂牌公司在接受主办券商督导的前提下,可以及时与监管员联系,确保信息披露规范化。
实际控制人间接持股发生变化,是否需要公告?
答复:实际控制人间接持有的股份发生变化的,应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。
定向增发验资报告出具后两个转让日内必须提交备案材料吗?
答复:建议挂牌公司于定向增发验资报告出具后10个转让日内向全国股转系统备案。
公司向银行申请小额贷款,按公司章程无需经股东大会批准,是只用披露董事会决议即可吗?答复:对不属于重大事项,依公司章程无需经股东大会审议的,挂牌公司可自愿决定是否对董事会决议进行披露。
公司有关人员不再担任董监高职务,但仍在公司工作,是否需要适用离职董监高限售的要求?
答复:需要。
如果挂牌公司无法在8月31日前披露半年报,应如何处理?
答复:应由主办券商提交情况说明,挂牌公司及时发布提示公告并申请暂停转让。
小股东向控股股东控制的关联公司转让股份,是否属于关联交易?
答复:不属于。关联交易的一方应为挂牌公司。
资本公积转增股本是否需要全国股转系统出具相关函件?
答复:不需要。
由谁向股转系统公司申请办理限售或解限售业务?是个人、公司还是券商代为办理?
答复:挂牌公司向中国结算登记存管部申领相关股份登记证明,在取得股份登记证明后根据相关要求制作限售或解限售的书面申请材料并加盖公司公章,多页的材料需加盖骑缝章,之后挂牌公司向主办券商提交上述书面申请材料,主办券商审核同意后,由主办券商向股转系统公司提出备案申请。
是否每次解除限售后都要进行一次交易,如果必须要进行交易,是否有股数限制?
答复:没有强制要求解除限售后必须进行交易。