主体资格问题：根部的腐烂
“另一种常见的被否企业，存在着主体资格问题，这其中包括历史出资、股权转让及实际控制人变动等等。不过这类问题，多发生在2010年以前，之后发生类似情况的相对较少。”Q先生表示，有一家公司，2008年上会被否。公司实际控制人以其商业房产相关权益作价750万元对公司增资，占当时注册资本的37%左右，但用以增资的房产权益当时未办理权属转移手续，这一做法不符合当时《公司法》的相关规定。
福建榕基软件股份有限公司在2009年9月上会时被否，被否的主要原因是公司法人治理和内部控制存在重大缺陷。公司于2005年6月8日成立参股公司北京五一信息技术有限公司，公司实际控制人鲁峰等人以非专利技术评估值31800万元作为出资，持股89.50%，榕基软件持股3.10%，其余为其他个人持有。而根据榕基软件在发审会现场陈述，该技术实际为榕基软年所有，后获得专利发明权，专利权人为榕基软件。北京五一信息技术有限公司于2007年12月注销，自然人股东将其所持股份卖出，但相关出资资产是否收回，个人股东转出股权收入是否转交榕基软件，榕基软件是否因此遭受经济损失，这些问题申报材料均未披露，中介机构也未有合理核查。发审委认为上述情况不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条“发行人的内部控制制度健全且被有效执行”的规定。
现在已经上市的湖南凯美特气体股份有限公司的IPO申请曾于2009年11月被发审委否决过。业内人士分析认为，凯美特气体2001年11月发生40%的国有股权转让，评估价为445万元，而转让成交价为401万元，略低于评估价的90%，但公司在招股说明书中称“本次股权转让的成交价不低于评估价的90%”。此外，公司历史股权转让较为频繁，多个股东在转让公司股权后被吊销营业执照或结业解散，与实际控制人之间的关系难以查考，是其未能过会的主要原因。
2009年，另一家被否的企业是北京东方红航天生物技术股份有限公司，这家公司在公司历史沿革中，共计有过11名法人股股东和11名自然人股东，发生过16次股权变更。如今，部分“过客股东”甚至已难觅踪影。业内人士认为，股权结构的不稳定可能导致经营不稳定，成为航天生物上市的一大羁绊。
财务会计问题：真实的谎言
谈起财务会计问题，K先生向《价值线》解释，财务会计问题主要指企业滥用会计政策或会计估计。今年6月30日新上市的上海联明机械股份有限公司曾在2011年3月份被发审委否决过，其原因就是因为财务会计问题。
资料显示，联明机械在2011年招股意向书中披露，公司2008年、2009年、2010年的废料处置收益分别为265.98万元、1142.91万元和2263.84万元，占净利润的比重为19%、35%和45%，与投入车用板材数量变化存在较大不一致。公司在2008年12月以前对于废料管理不规范，废料收入按实际收款金额入账，无法确定2008年度产生废料的具体数量。证监会发审委认为，根据这种情况，无法确定公司2008年度财务报告的可靠性。
北京合纵科技股份有限公司是另一家因为财务问题被否决的企业。这家公司2011年11月25日上会，在审核过程中，发审委发现，公司因2008年度及2010年1－6月原始财务报表存在不符合收入确认原则和关联交易统计不完整，导致合并报表内部交易抵销不彻底的情况，对申报财务报表进行了重大会计差错更正，使申报财务报表与原始财务报表产生重大差异。其中最近一个会计年度中，2010年1－6月因跨期收入调整主营业务收入29万元，调整应收账款1670万元，因未实现内部销售利润抵消错误调整销售利润-135万元。上述事项说明公司会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。所以，对公司IPO申请做出不予核准的决定。
信息披露问题和中介报告瑕疵：糊涂的爱
“现在证监会对上市公司的信息披露的完整性、准确性等方面要求越来越严，同时现在保荐机构对申报材料的制作也越来越有经验了，所以因为信息披露的问题被否的企业相对少一些。”K先生表示，信息披露问题主要表现为披露不清楚、不完整、不准确及存在重大遗漏或误导性陈述等。曾有一家企业，所使用的商标A与其前身已注册的商标B极其相似，然而对于二者的相关关系，公司在招股说明书和现场陈述中都没讲清楚，结果IPO申请被否。还有另外一家企业，在成立之初设计了一套“动态的股权结构体系”，把内部员工股东分为三档，股东每退一个档次，折让50%的股份给公司，作为公司的共有股权。因此，公司出现过股份代持和多次内部股权转让的情况，但公司的申报材料中对历次股权转让的原因披露不准确、不完整，而且未披露股东代持股份的情况，所以被否掉了。
调查发现，北京星光影视设备科技股份有限公司于2010年3月和2011年12月两次上会，均被证监会否决了。发审委在审核中发现，公司2011年版的招股说明书和2010年版的招股说明书两者相比较，2010年版的说明书未披露3家关联人，同时还存在1家关联人的关联关系披露不一致的情形；而2011年版的说明书则未披露5家关联人的情形，在未披露关联人中，嘉成设备、嘉成技术和山德视讯的业务范围与星光影视的业务范围相似。报送的发行申请文件有重大遗漏。
“中介机构报告瑕疵说起来非常有意思，经常出现一些令人啼笑皆非的错误。”K先生在向《价值线》谈论这一话题时，难得地表现出轻松的神情。K先生介绍，有一家公司，债务人以资抵债及资产转让所依据的资产评估报告，居然未经评估机构的法定代表人和注册资产评估师签字就报上去了，这样的评估报告肯定是无效的。另外有一家企业2007年收购相关资产，忙活了半天，请的评估机构居然不具备证券评估资格，并以评估结果作为调账依据，都搞不清是公司是真糊涂还是装糊涂。
此前，沸沸扬扬的天丰节能造假一案中，证监会查明，中介机构在核查天丰节能IPO材料以及进行财务自查过程中未勤勉尽责。其中，利安达提供的自查底稿以及IPO审计底稿中，没有注册会计师核对公司与关联方的往来明细账、访谈关联方的相关记录等；光大证券对公司存在明显异常的银行对账单未予以审慎核查等。
文章来源：《价值线》