企业到新三板挂牌，开始从一家非公众公司走向公众公司，需要经历一系列“基因改造”流程，公司的规范治理是其中最重要的一环。而信息披露则是公众公司治理的重要环节，只有及时准确地向市场展示自身治理结构的规范性以及经营优势、风险等信息，才能增强挂牌企业对外部投资者的吸引力。
对于新三板的挂牌企业，监管层同样要求挂牌企业有健全的公司治理机制，在公司章程的制定上，除了依照《公司法》外，还需要遵照《非上市公司监管指引》中的相关要求来制定公司章程;在公司董、监、高人员任职资格方面，新三板并没有设定特殊要求，只是同样要求对公司负有忠实和勤勉义务。
而信息披露可就有些区别了。对于挂牌企业的信息披露，新三板制定了自己独有的细则，很开心地告诉挂牌企业的董秘们，新三板的信息披露跟A股市场的条条框框比起来轻松许多呢。
对于信息披露的内容，新三板的具体要求是分定期报告和临时报告，定期报告仅包括年度报告、半年度报告，重要的是对于季度报告的披露没有硬性要求;临时报告方面，新三板对股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、对外投资公告等有做披露要求，而对于一些涉及商业机密的重大事项是没有要求的。信息披露的主体与A股市场就没有太大差异了，新三板规定的信息披露义务人包括申请挂牌的公司、公司高管人员、股东、实际控制、收购人及其他相关信息披露义务人。
现代公司做到科学运营的一个基本标准就是要具备规范的公司治理机制。公司治理机制是以公司的经济效益和股东权益最大化为目标的，是公司、经营者与公司员工在相互独立、权责明确的情况下相互制约，相互配合，对公司法人财产进行有效使用和管理的组织机制和运行机制。股东大会、董事会、监事会和经理层是这套机制中不同利益群体的代表。
公司治理机制主要包括公司治理结构、公司治理制度及其运行。在《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中，也把具备健全的公司治理机制作为股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌条件之一。本文拟结合笔者为广州某科技股份公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌提供专项法律顾问服务时所遇到的实践问题，阐述一下在公司治理机制方面，对于拟申请在股转系统挂牌的公司需要认识和注意的一些关键点。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》(试行)第2.1条第三项规定：股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，应当公司治理机制健全，合法规范经营。
目前拟挂牌三板的企业良莠不齐，在报告期内存在违法违规、被行政处罚的情形不在少数。作为中介机构，需要对企业的受罚行为是否重大违法违规行为进行判断，从而决定企业是否符合挂牌的实质条件。
一、公司治理机制的框架构成
(一)按照《公司法》的规定公司治理机制由四个部分组成。
1、股东大会，由公司全体股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。
2、董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，是公司的决策机构。董事会最终人数一般是奇数，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。
3、监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。成员不得少于三人，监事会设主席一人，可以设副主席。董事、高级管理人员不得兼任监事。
4、经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。是公司的执行机构。
由以上看出，我国公司治理机制采用“三权分立”的制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。
(二)公司治理机制需有效协调运作
有了框架，不能形同虚设，必须要有效运作。股东大会是公司的最高权力机构和最高决策机构。公司内设机构由董事会、监事会和总经理组成，分别履行公司战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能，在遵照职权相互制衡前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东大会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩.董事会是股东大会闭会期间的办事机构。股东大会、董事会和监事会皆以形成决议的方式履行职能，总经理则以行政决定和执行力予以履行职能。
(三)公司治理机制存在的主要问题
同时由于《公司法》对公司治理机制方面规定的不全面，治理机制也存在不少缺陷，比如：股权结构决定着股东结构，而股东结构状况直接影响着各类主体参与公司经营决策的程度，如果股东构成比例不合理，股东大会权能就会虚化。
如果董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理将会导致权力失衡。董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到层层控制公司的目的。就目前我国多数上市公司来说，董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力，这样的公司治理机制不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。
二、新三板角度中公司治理机制建立健全的法律认定
以申请在股转系统挂牌的法律角度，认定公司的治理机制是否健全，主要看公司是否做到以下几点：
1、公司是否已经按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并使之能有效运行，保护股东权益。
2、公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
3、公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估，以适当保护股东利益，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
(一) 公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(下称“三会一层”)组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，能证明有效运行，保护股东利益。
1.公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
2.公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
3.公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
(二)合法经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规、不存在重大违法违规行为。
1.公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违反国家法律、行政法规、规章的行为，收到刑事处罚或使用重大违法违规情形的行政处罚。
1.1行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营管理活动的违法违规行为给予的行政处罚。
1.2重大违法违规行为是指，凡被行政处罚机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规行为，但处罚机关依法认定不属于的除外。