c、换届选举情况：董事会和监事会是否按照法律法规和章程规定，及时进行换届选举;
d、会议文件情况：三会会议文件是否完整，会议记录中的时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存;
e、会议记录签署情况：三会的会议记录是否正常签署，有无股东和董、监事未签署的情况发生;
f、关联人回避情况：关联董事是否回避董事会表决，关联股东是否回避股东会表决，其他利益相关者是否回避了表决;
g、监事会职责履行情况：监事会是否能正常召开，能否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段，具体的监督手段采取何种形式;
h、三会决议的执行情况：三会决议的实际执行情况如何，能否得到有效执行，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。
(2)调查方法：
a、查阅三会会议记录、相关决议，以及会前通知等资料;
b、取得公司管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。
六、聚焦“新三板”挂牌前后的公司治理
如前所述，中小企业在挂牌“新三板”过程中，往往在公司治理方面存在一些问题，在挂牌后可能没有得到实质性的解决，由此为“新三板”市场的规范和发展埋下了风险点。为此，笔者提出以下建议，仅供相关方参考：
(一)可以考虑针对公司治理开展定期评级的可行性
对于企业信用开展“评级”，是已经被广泛接受的一种做法。针对企业的公司治理水平，是否可以通过“评级”予以量化，这是我们值得思考的一个问题。就笔者个人观点，如果对于“新三板”市场的公司治理给予充分重视，通过全国中小企业股权转让系统有限公司，组织优秀的律师和会计师推出一套量化考核公司治理水平的流程，并不是不可实现的。如果通过每三年或更长的定期时间，对于“新三板”挂牌企业的公司治理水平进行评级，不仅可以为“新三板”挂牌企业的股权价值提供有意义的参考，而且对于提升整个市场的层次也能起到实质性作用。
(二)加强宣传，从改变观念入手
虽然目前有硬性要求，企业在正式申请挂牌“新三板”前，应当组织相关培训，但目前的培训往往流于形式。事实上，为了完成程序而进行的事项，确实很难起到实际的效果。
从笔者的从业经验来看，伴随着法制进程的发展，越来越多的企业家已经对于公司治理给予较高的关注。提升中小企业在挂牌“新三板”前后的公司治理水平，应当是一个长期的、顺势而为的过程。笔者认为，可以通过企业协会、行业协会等定期开展与公司治理有关的培训讲座的方式，让更多的企业家有机会深入了解公司治理的概念，转变单纯“人治”的观念，而不是挂牌前的“基因突变”。通过各种渠道的宣传，能够提升中小企业公司治理的整体水平，这项工程是值得长期培育的。
(三)通过主办券商的持续督导，实现公司治理的良性发展
企业在挂牌“新三板”后，主办券商需要对挂牌企业进行“持续督导”。在督导的过程中逐步改善和提高挂牌企业的公司治理水平，这种方式更容易被企业所接受，也更容易起到由内而外的实际效果。作为持续督导的主办券商，是具备专业指导的实力和能力的，如果在观念上与企业达成一致，给予足够重视，相信能够形成在公司治理上的良性氛围，更好地提升企业的公司治理水平。
(四)发挥专业中介机构的作用，提供服务和专业意见
公司治理需要律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的咨询和参与。从目前挂牌“新三板”的特点来看，企业往往是在挂牌前“极度重视”中介机构，而在挂牌后往往“容易忘却”中介机构。从专业角度来看，成功挂牌“新三板”其实只是一个起点，如何在挂牌后实现可持续性发展、进而提升股权价值，是每一家挂牌企业应当持续关注的问题。公司治理的提升，能够为企业的持续发展提供内核动力，而要实现这一点，企业需要专业中介机构的参与和长期服务。
七、判断拟挂牌企业是否合法规范经营
1、什么是重大违法违规行为?
一般而言企业发生的违法违规行主要体现在税收、环保、海关、工商、社保、安全质监等方面，以税收为例，导致税收处罚的主要情形有隐瞒销售收入、以违法事实抵扣进项税、少缴企业所得税、少缴个人所得税、少缴印花税、虚假发票等。
那么如何判断企业受处罚的行为属不属于重大违法违规呢?
根据《新三板挂牌条件适用基本标准指引》(试行)解释，公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违反国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
重大违法违规情形是指：凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
2、应对之策
经桃子归纳，虽然可以从处罚金额、主观要件等方面分析，但唯有《证明》才是王道。即由行政处罚的实施机关对企业的行为进行认定，判断企业的行为不属于重大违法行为，并出具书面证明。
桃子认为，若企业在报告期内存在行政处罚的行为，可作如下处理：
a、企业取得相应主管机关和做出行政处罚机关出具的书面说明，认为不构成重大违法行为;
b、主办券商和律师对企业受处罚行为从金额、主观要件、事后处理等方面进行合理说明，认为不构成重大违法违规行为;
c、企业加强和完善内部控制，并由审计机构或董事会对企业的内控执行情况作出评价。
八、新三板案例研究
1、公司应收与应付账款情况是否符合合法规范经营要求(中矿微星 430585)
请公司补充披露截止2013年9月30日，1年以上应付账款余额较高的原因以及应付大额咨询费的具体性质。请主办券商及会计师补充核查与咨询费相关的交易是否真实。请主办券商及律师补充核查是否存在客户佣金，并对公司是否符合“合法规范经营”发表专业意见。
回复：
(1)根据会计师对报告期内的全部咨询费用项目的核查，以及本所律师抽查公司签订的咨询合同，公司应付大额咨询费的性质包括营销技能培训费用、专业技术开发相关培训费用、以及技术认证咨询服务费用。咨询费相关的交易真实，咨询费用项目内容与公司业务相匹配，不存在客户佣金。
(2)根据本所律师对公司负责人的访谈，在公司前期经营中，公司产品在煤炭行业的信息化领域具有一定的竞争优势，但总体来讲，企业规模相对较小，营销能力偏弱，初期公司在淮海地区以产品质量为营销优势，多为客户主动上门，未专门设置营销人员。而公司在2011年度以及2012年上半年在整体形势乐观的情况下尝试着进行了全国性的市场推广行为，推广地区包括新疆、内蒙、山西、陕西等地，并且发生了一定的市场推广相关费用，但是公司的市场推广效果并不显著。因此，公司前期经营中存在客户佣金的风险较小。
公司销售费用主要指公司目前9名销售人员的工资及奖金、推广产品及服务发生的相关费用。
另根据中矿微星有限的实际控制人、总经理、财务负责人的出具的声明，公司一直严格按照相关法律法规进行产品销售，公司经营销售中不存在客户佣金行为。
随着今后公司规模的扩大及市场拓展，为避免可能出现的客户佣金，保证公司合法规范经营，公司的销售人员已出具《合法营销承诺函》，承诺无论是否公司授意，均不会通过客户佣金进行产品销售。销售人员如发生违法支付客户佣金的行为，公司有权与其解除劳动合同，并要求其退还相应的业绩奖励(如有)。