根据《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的规定：“经营者的职工采用商业贿赂手段为经营者销售或者购买商品的行为，应当认定为经营者的行为。”“经营者违反本规定以行贿手段销售或者购买商品的，由工商行政管理机关依照《反不正当竞争法》第二十二条的规定，根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款，有违法所得的，应当予以没收;构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。”
因此，尽管公司针对可能产生的客户佣金的法律风险做出了一定的安排，但由于上述安排仅为预防或事后处罚手段，而无法对销售人员的销售行为进行实时监控，仍然存在销售人员违规支付客户佣金的风险。根据公司的销售人员已出具《合法营销承诺函》，公司销售人员均表示已清楚知晓上述法律规定，如因销售人员的行为导致公司承担上述法律责任的，公司有权向销售人员追偿。
公司今后招聘的销售人员在入职时也将签订上述《合法营销承诺函》，且公司将对销售人员定期进行法律法规培训，加强员工的合法营销意识。
综上所述，公司已经尽其最大限度的注意义务，对杜绝客户佣金作出了相应合理的安排。
2、公司是否符合“合法合规经营”要求(湘财证券 430399)
请主办券商和律师结合公司报告期内受到的行政处罚情况，对公司是否符合“合法合规经营”的挂牌条件发表明确意见。
本所律师意见：
(一)湘财证券在报告期内受到的行政处罚
1、2011年2月14日，湘财有限北京惠新东街证券营业部因未按照《中华人民共和国税收征收管理法》的规定在规定期限内变更税务登记，向北京市朝阳区地方税务局缴纳500元罚款。
2、2011年10月26日，云南省地方税务局直属征收局作出《税务行政处罚决定书》(云地税直征罚[2011]10020号)，认为湘财有限昆明护国路证券营业部在2009年1月1日至2010年12月31日期间少代扣代缴个人所得税1,027.86元，对该营业部处以罚款513.93元。
3、2012年1月9日，东莞市国家税务局南城税务分局作出《税务行政处罚决定书(简易)》(南城国税简罚[2012]22号)，认为湘财有限东莞莞太路证券营业部违规逾期未办理变更登记，对该营业部处以罚款50元。
4、2013年7月22日，台州市地方税务局稽查局作出《税务行政处罚决定书》(台地税稽处[2013]1号)，认定湘财有限台州市府大道证券营业部在2011年1月1日至2012年12月31日期间，未按规定扣缴个人所得税11,638元，对该营业部处以罚款8,146.6元。
5、2013年9月25日，安徽省合肥市地方税务局稽查局作出《税务行政处罚决定书》(合地税稽处[2013]81号)，认定湘财有限合肥长江中路证券营业部在2012年1月至2012年12月期间，少缴缴纳营业税2,615.25元、城市维护建设税185.59元;未按规定扣缴个人所得税17,887.87元，对该营业部处以罚款9,631.68元。
(二)公司是否符合“合法合规经营”的挂牌条件的意见
1、《基本标准指引》规定：“合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。......重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外;被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。”而：
(1)本补充法律意见书“四、(一)”第1、2、3项行政处罚所涉及的违法行为情节较轻，未导致严重的后果;公司所受到的罚款的金额均低于1,000元，对公司的持续经营不构成严重影响，本所律师认为，上述行政处罚事由不构成重大违法违规行为;根据《推荐报告》，主办券商亦认为：上述行政处罚事由不构成重大违法违规行为。(2)台州市地方税务局直属分局已就本补充法律意见书“四、(一)”第4项行政处罚出具书面证明，证明湘财有限台州市府大道证券营业部已按照税务处罚决定要求足额补缴了相关税款，上缴了全部罚款，被科以行政处罚的行为不属于重大税收违法行为。合肥市地方税务局征收管理分局已就本补充法律意见书“四、(一)”第5项行政处罚出具书面证明，证明湘财有限合肥长江中路证券营业部已按照税务处罚决定要求足额补缴了相关税款，上缴了全部罚款，被科以行政处罚的行为不属于重大税收违法行为。
据此，本所律师认为，公司报告期内上述受到行政处罚的行为不属于《基本标准指引》规定的“重大违法违规行为”。
2、根据公司说明及本所律师核查，公司报告期内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
3、根据公司控股股东、实际控制人的说明及本所律师核查，控股股东、实际控制人合法合规，报告期内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
(1)控股股东、实际控制人受刑事处罚;
(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重;
(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
4、根据公司董事、监事和高级管理人员的说明及本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
综上，本所律师认为，公司上述报告期内受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不构成公司本次申请挂牌的实质障碍，公司符合《业务规则》、《基本标准指引》规定的“合法合规经营”的挂牌条件。
“公司 2014 年 2 月之前为小规模纳税人,2013 年度和 2012 年度所得税为核定征收企业所得税。......(4)请公司补充披露因所得税征缴方式变化导致存在补缴或处罚款、滞纳金等潜在风险是否须主管税务机关同意或审批,请律师核查并发表意见;......(9)请主办券商及律师就该行为是否符合‘合法规范经营’挂牌条件发表核查意见。”
2、挂牌前曾为小规模纳税人是否符合“合法规范经营”挂牌条件
(一)报告期内公司税收征缴的变化情况
公司于 2014 年 2 月 1 日前为小规模纳税人。2014年 1 月 21 日,经公司申请,
福建省泉州市丰泽区国家税务局出具泉丰国增值税认定税通〔2014〕23 号《税务事项通知书》,同意公司变更为增值税一般纳税人,从 2014 年 2 月 1 日起按增值税一
一般纳税人的规定管理。
公司在 2012、2013 年度按核定征收方式缴纳企业所得税,共缴纳 166,791.79元。经测算,如适用查账征收方式,公司应缴纳企业所得税为 92,052.51 元,少于核定征收的税款。2014 年度,公司变更为查账征收方式缴纳企业所得税。
(二)相关证明和承诺
1、税务机关的证明
2014年6月6日,福建省泉州市丰泽区国家税务局出具证明,确认公司自2012年 10 月 22 日办理国税税务登记至 2014 年 4 月 30 日止,未发现有重大违反税收法律法规的情形。
2014 年 10 月 24 日,福建省泉州市丰泽区国家税务局确认公司从 2012 年 10 月22 日营改增办理国税税务登记,符合相关规定,于 2014 年 1 月 10 日认定为一般纳税人,有效期限从 2014 年 2 月 1 日开始,在此之前为小规模纳税人。
2014 年 4 月 14 日,福建省泉州市丰泽区地方税务局出具涉税证明,证明公司2012年1月1日至2014年4月10日不存在欠税情况,发生过违法违章行为4次共计处罚 2,500 元。(原因为逾期申报、逾期办理变更登记)
2014 年 10 月 24 日,丰泽区地方税务局东海分局出具证明,确认公司自 2011年 8 月 16 日设立至 2013 年 12 月 31 日核定征收企业所得税,符合相关法律法规规定,确认公司自设立至今未发现有重大违反税收法律法规的情形。