2、遵循重要性原则(自愿披露)：目前由于股转系统大多为中小微企业，信息披露遵循重要性原则，强制性的详细信息披露不适合;比如，不需要披露季报;
eg.公司更换地址竟然不进行披露。
3、引入豁免披露：但不要过度;
4、禁止无痕替换：对于出现的错误将计入行为档案，目前股转系统对于券商、会计师出现的一些材料问题均已记录在档案，有一张大表格，每天更新;
1、基本原则：
(1)基本思路：系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示;以后对于财务报表数字出现低级错误，如资产负债表两边不平、财务指标的计算错误等，系统会自动报警，所以希望主办券商、会计师、挂牌公司认真对待;
(2)自主披露：凡公司认为对投资者决策有重大影响的，不论制度是否明确规定，都应自主披露;
(3)风险警示：公司最近一年的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告OR经审计的期末净资产为负值时，将对其股票实行风险警示;
(4)关联交易：分为日常性和偶发性进行披露;对经常性关联交易通过一次性披露清楚年度预计和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响。
2、格式重点要求：
(1)管理层讨论与分析——未来展望部分：不披露也可以;但若披露下一年度经营计划，则必须完整披露行业趋势、战略规划、经营目标和不确定性因素分析;
(2)风险因素——尽可能采用定量分析
(3)重要事项——临时公告相当于快照展示，对于同一事项，每次披露进展即可;鸡毛蒜皮的事不要披露了，可以援引临时公告;
(4)董监高——股转系统要求披露完整的职业经历;
3、年报披露时间过于集中，4月底比较密集;希望大家尽量安排好时间，不要出错修改的时间都没有;
4、年报中经常出现财务方面问题：
(1)资产≠负债+权益;
(2)明细项加总≠合计数;
(3)附注与财务报表数字不一致;
(4)遗漏财务报表;
(5)非经常性损益计算错误;
(6)改变收入确认方式或调整前期收入、跨期收入合同处理、系统集成业务、建造合同;
(7)调整坏账准备;
(8)所得税调整;
(9)大面积修改财务数据;
(10)修改2011年数据而未披露前期差错更正;
5、半年报可以不审计，但要标明“未经审计”字样;
6、比较期间数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润10%以上的，应说明该项目的具体情况及变动原因;
7、年报中体现挂牌公司个性与特色规范性不够，如公司风险、管理层讨论与分析、公司治理情况;
· ——并购重组
关于挂牌公司的并购重组的相关规定和披露要求目前正在会里审批，如果时间允许，尽量往后推一下，如果实在要做，股转系统也可以做，但要提前跟我们沟通。
· ——定向发行
目前仅能进行豁免情形的定向发行，但其他相应制度将会适时推出，未来可以发行债券、优先股及其他融资品种;
1、定向发行的制度优势：
(1)制度宗旨：小额、快速、灵活;
(2)发行条件：不设财务指标;
(3)限售安排：新增股份不强制限售;
(4)发行间隔：每次发行之间没有强制时间间隔;
(5)信息披露：不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息;
(6)发行定价：市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可进行询价;但价格较市场价格较低，可能就是否涉及股权激励、是否适用股份支付作出说明;
2、发行对象：
对于核心员工，其实是股权系统给企业留了一道口子，但是有些不合格自然人投资者为了规避，由挂牌公司将其归为核心人员;作为核心人员的认定，一定要履行相关程序，其中的公示不是说在股转系统或报纸上进行公示，而是在公司办公地张贴公示，让员工都看得到。
3、发行流程
4、目前进展
(1)原中关村代办系统挂牌公司在2006年进行首次定向发行以来，至2012年12月31日，共有40家挂牌公司进行了49次定向发行;
(2)2013年4月25日，全国股转系统《定向发行备案业务指南》正式颁布以来，截止8月19日，按照《非公办法》和《业务指南》：
共完成定向发行备案30次;
发行股票约1.4亿股;
募集资金超过4亿元，平均1400万元;
平均市盈率超过15倍;
(3)新规则发布不到4个月时间，定向发行次数已经超过6年总数的一半;
5、需要证监会核准的：股东人数超过200人且融资额超过净资产20%才需要证监会核准，单项条件满足不用事先核准;定向发行说明书里不用提是否超过200人了，既然证监会已经核准挂牌企业为公众公司了，你股东人数本来就可以超过200人。
6、定向发行的主要问题：
(1)主办券商的参与度还不高：已取得推荐业务资格的77家券商，仅有28家券商推荐过定向发行;
(2)老股东优先认购：
一方面为了保持价格的合理性，不至于太低，损害老股东利益;
如果老股东不认购，一定要签署放弃优先认购权的声明，请大家注意一些股东，不要因为签字问题耽误了挂牌公司的定向发行;(有些股东长期在国外，都联系不上，耽误定向发行得不偿失);
未来股转系统可能考虑公示优先认购权的事项，如果老股东没有在限定时间内表示认购，则视为主动放弃;
(3)股权激励(股份支付)：如果认购价格与市场价格、PE价格差异过大，是否是股权激励，是否适用股份支付，这些挂牌公司、主办券商需提前考虑清楚;
(4)核心员工认定程序：一定要按规定程序走;
(5)定向发行是否需要内核有券商自己把握，但若持续符合挂牌条件，股转系统认为无需内核;
(6)允许“直投+推荐”模式：即允许主办券商作为挂牌企业的股东，只要披露清楚就可以;
(7)一次核准多次发行只适用于证监会核准的定向发行，不适用豁免情形;
1、基本制度及注意事项
2、基本流程
1、基本制度
2、基本流程
1、非交易过户：
(1)原则上直接向中国结算申请;
(2)如过户股票为限售股票：需先向股转系统申请解除限售，取得解除限售确认函后方可办理;
2、除权除息：新系统没有完成前，以临时公告形式披露;
3、因为目前股转系统规则尚不完善，各主办券商如有什么问题，不管是挂牌公司还是业务问题，及时与股转系统进行沟通;
所有新三板问题及解决方案汇总
一.出具承诺，解决潜在同业竞争问题(普华科技430238)
解决方案：
1控股股东承诺在限期内变更营业范围，若未完成变更则转让给第三方;
2承诺不从事竞争性业务。
披露信息(P132)：
长沙普兴自设立以来，与公司没有关联交易，但由于其控股股东石淑珍持有普华科技2.7%的股权，且担任普华科技董事会秘书一职，为了避免长沙普兴与公司存在的潜在同业竞争，2012年11月20日，石淑珍郑重承诺：
“1本人于2013年6月30日前办理公司名称、法定代表人、营业范围的变更,变更后的营业范围将不包括信息技术服务、电子产品的销售等类似内容,保证长沙普兴不从事与普华科技相似的业务,只经营新型农产品的销售和推广以及其他贸易、咨询类业务;
2若本人在2013年6月30日前不能完成第一项的承诺事项,届时本人会将长沙普兴的股权转让给无关联第三方。
如若本人因违反上述承诺内容,给普华科技造成损失的,相应的损失由本人承担。”
二.技术出资超比例且未评估(风格信息430216)