根据文鑫莲业《公开转让说明书》披露的信息，截至本公开转让说明书签署日，公司已投入使用的部分建筑物未取得房产证，具体情况如下：
上述 5#、6#车间是公司在其依法取得国有土地使用权的土地上投资新建的，符合厂区的整体建设规划。其建设已依法取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证等必要的证照及相关行政许可，主体部分已经竣工。2015年2月17日，建宁县公安消防大队出具《建设工程竣工验收消防备案检查结果通知书》，认定5#、6#车间建设工程竣工验收消防备案合格。截至本公开转让说明书签署之日，5#、6#车间的工程正在办理竣工验收手续及申请办理房屋所有权证。公司表示，其就该物业取得房屋所有权证不存在重大障碍。
上述1幢一层锅炉房、2幢一层员工宿舍及1幢一层员工食堂等建筑物未取得房产证的原因主要系因其不符合《福建省实施<中华人民共和国城乡规划法>办法》、《福建省人民政府办公厅关于贯彻实施<中华人民共和国城乡规划法>的若干意见》等相关法律法规规定的规划用途，未履行建设审批手续，故无法办理房产证。该等建筑物或因此面临被拆除或拆迁、无法正常使用的风险。
虽然如此，该等建设项目用地已经合法取得相应国有土地使用权，建设内容本身均已纳入整体用地规划之中，目前阶段仅是为了配套厂区员工生活食宿及莲子米粉生产过程中蒸汽蒸煮环节的需要在现址暂时建设。
六.部分建筑物未取得房产证的解决方案
为解决上述建筑物存在的问题，公司采取了下列补救措施：
一、由建宁县相关政府部门出具证明，确认公司未就此问题受到任何处罚，短期内不存在被拆除的风险。
1、2015年1月，建宁县国土资源局出具证明，证明公司厂区业已合法取得其土地使用权。上述建筑因未履行报建手续，未办理临时建设工程规划批准文件，未取得相应的房屋权属证书。但截至该证明出具之日，公司未因此受到任何行政处罚或受到相关部门调查。
2、2015年1月，建宁县住房和城乡建设规划局出具证明，证明公司在厂区内建设的上述建筑物已经合法取得其土地使用权。由于该等建筑未履行报建手续，未办理临时建设工程规划批准文件，亦未取得相应的房屋权属证书。但截至本证明出具之日，公司未因此受到任何行政处罚或受到相关部门调查，其亦未收到上述房产的拆除通知，公司在整体规划完成之前可长期使用，短期内无拆除风险。
3、2015年1月21日，建宁县城市建设监察大队出具证明，证明公司在厂区内建设的上述建筑物已经合法取得其土地使用权。由于该等建筑尚未履行报建手续，其未办理临时建设工程规划批准文件，亦未取得相应的房屋权属证书。但符合厂区建设整体规划，公司在整体规划完成之前可长期使用，短期内无拆除风险。
二、由公司出具书面说明，承诺将在整体规划建设完成之前完成该等建筑物的拆除及迁建工作。
2015年2月25日，公司出具《关于部分配套性建筑预期无法取得房屋所有权证相关情况的说明》，承诺将在整体规划建设完成之前完成该等建筑物的拆除及迁建工作，以最终解决上述建筑未取得房屋所有权证的问题。
三、由公司控股股东及实际控制人出具书面承诺。
同日，公司控股股东及实际控制人帅金高出具《关于未取得房屋所有权证之建筑物相关处罚风险及拆(搬)迁费用的声明》，承诺其本人将无条件及不可撤销的承担位于厂区内未取得房屋所有权证之建筑物因被有关主管部门认定为违反相关法律规定而要求公司承担的罚款、拆除(或搬迁)等责任，并对由此产生的全部费用承担第一偿付责任。
一、主办券商认为：
鉴于相关政府规管部门已同意公司可继续使用该房屋，短期内无拆除风险，国土、住房与建设规划、城建监察部门等相关政府主管部门均出具相关守法证明文件予以确认。公司未曾因此受到任何行政处罚或受到相关部门调查，其亦未收到上述房产的拆除通知。上述情况能够较为有效地保障公司在未来一定期限内继续使用上述建筑物。
与此同时，上述建筑物就其功能而言已纳入公司厂区建设整体规划之中，并将配合公司整体建设规划的推进而完成拆除及迁建工作，公司的控股股东及实际控制人业已就该等拆除(或搬迁)工作以及可能遭致的罚款承担偿付责任。该等措施及情况有助于最大程度的减少公司因无法办理上述建筑物的产权证可能遭致的损失。
此外，鉴于上述建筑物仅是配套性设施，不构成能够影响公司持续性经营的重要经营性资产，公司目前的生产经营活动不会因上述建筑物无法取得房屋所有权证而受到重大影响。该情况不会构成公司本次挂牌的实质性障碍。
二、律师认为：
鉴于相关政府规管部门已同意公司可继续使用该等建筑，短期内不存在被拆除的风险。同时，实际控制人帅金高已出具承诺，若该等建筑被要求拆除而导致的相关费用开支和公司的损失，均由其向公司以现金形式予以全额补偿。故上述建筑虽存在无法办理相关审批手续，存在被拆除的风险，但是其不会对公司的持续性经营造成重大影响，不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。
对拟挂牌新三板的生产型企业来说，使用土地合法合规性论证是一个绕不过去的坎儿，这个问题一直是股转系统的火眼金睛严格审核的焦点之一。企业获得使用一宗土地的权利，一般基于两种形式：第一是通过法定"招拍挂"程序，以出让方式获得土地使用权;第二是通过入驻产业园区、工业园区等政府规划的统一园区来取得。这两种形式对部分拟挂牌的中小企业来说，都存在一些障碍。出让取得，等到土地使用权证办理下来才能入驻?可企业已经在土地上生存多年;入驻园区，只能拿到园区管委会签定的协议，签约主体根本不是土地使用权人。
使用土地程序瑕疵问题在中小企业普遍存在，毕竟创业初期为了生存降低成本，不得不牺牲一些程序上的规范性。等到申请新三板挂牌的时候，突然发现这些遗留的使用土地合法合规的问题解决起来大费周章，要么就是周期长影响挂牌，要么就是成本高不堪重负，这才意识到出来混迟早是要还的。
笔者牵头的已挂牌企业--某生物公司，就曾经历过解决土地使用遗留问题的痛苦过程。当企业望眼欲穿等待挂牌时，股转系统公司慧眼如炬，在反馈意见中尖锐地指出来一系列问题，使用土地的合法合规性占其中相当比重。
本文将主要问题和应对方案分享出来，以期抛砖引玉。
问题一：用地协议被认为无效
某公司曾与其生产基地所在工业园区管委会签定《用地协议》，由此入驻该园区。股转系统的反馈意见明确要求，参照《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》来解释企业用地合法性问题。该解释第二条明确规定"开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，应当认定无效"。如果按照股转系统的意见，用这个司法解释来论证，那只有自认用地协议无效，企业用地程序明显违法。
问题二：挂牌前不能取得土地使用权证已成定局
大企业一般在缴纳相关费用后，等到土地使用权证到手再使用土地。可作为新三板挂牌主力军的中小企业，效率就是生命，往往在地方政府的默许下，履行部分手续就开始入驻了。某公司也是如此，而且在挂牌前土地使用权证办理手续不能办结已是定局。股转系统在对该公司的反馈意见中明确质疑，尚未取得土地使用权证，使用土地是否合法。如果不能解决这一问题，不仅挂牌存在实质障碍，潜在投资人和社会公众也会疑虑政府会不会处罚企业?土地会不会被收回?企业的持续经营能力还有没有物质保障?