针对上述职工持股会问题，股转系统在反馈意见中要求该公司明确：
(1)职工持股会的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷;
(2)职工持股会出资形成、演变及最终清算过程，每一次变更程序的合法合规性;
(3)职工持股会清理是否彻底、有无争议或潜在纠纷;
(4)公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件;
(5)4号指引对工会股股东人数是否需穿透计算。
就问题(1)(2)，B公司对职工持股会的设立及历史沿革进行了详尽描述，本文囿于篇幅不再赘述。
就问题(3)，B公司在其回复中明确回答：“职工持股会目前仍然存在，没有进行清理。”
就问题(4)，B公司认为：
(i)职工持股会履行相关主管部门和内部决策程序的审批、职工出资资产合法有效，不存在法律纠纷;
(ii)职工持股会同意本次挂牌，并通过股东代表在公司股东会上作出了同意挂牌的表决票。
(iii)职工持股会于2008年成立以来，规范运作，不存在因违反法律、法规而受到行政处罚的记录;
(iv)由控股股东出具《承诺函》，承诺职工持股会自设立以来未发生诉讼仲裁之情形，不存在法律纠纷。如果因为职工持股会发生纠纷，控股股东承担全部法律责任，不会使公司遭受任何损失。
就问题(5)，B公司认为：其现有股东为5名，不存在工会代持、职工持股会代持等股份代持关系。此外，其控股股东为具有实际生产经营业务的法人实体，而非单纯以持股为目的的企业或公司，不属于“持股平台”。因此不属于4号指引第三条第(一)款所规定的情形，不应穿透计算。
最终，股转系统接受上述意见，出具了同意挂牌函并指出：“你公司申请挂牌时股东人数未超过200人，按规定中国证监会豁免核准你公司股权公开转让。”
结合上述的反馈意见及最终挂牌结果来看，对于拟挂牌公司本身存在工会代持、职工持股会代持情形以致股东人数超过200人的，其适用4号指引应无疑义。而对于拟挂牌公司的控股股东存在工会持股、职工持股会代持情形的，在股转系统的审核过程中存在解释空间，并未严格全部穿透计算。
我们亦注意到，股转系统对此问题不可谓不关注，三次反馈意见均一再要求主办券商及律师就职工会持股情况作出详细解释。我们理解，存在类似情况的拟挂牌公司在提交申请材料及反馈时应关注以下几个要点：
(i)拟挂牌公司本身不存在工会持股、职工持股会等代持情形，其直接持股的股权结构应清晰稳定;
(ii)拟挂牌公司上层股权结构中的工会持股、职工持股会须依法履行相关主管部门和内部决策程序的审批、职工出资资产合法有效，不存在法律纠纷;
(iii)工会持股、职工持股会应稳定运行、规范运作，相关方对股份权属、股份数量及持股比例无异议;
(iv)考虑由控股股东出具相关承诺函，如存在纠纷由控股股东承担相应的责任。
四
控股股东搭有境外红筹结构，其控股股东的职工通过信托安排进行持股，最终撤回申请材料
C公司为拟挂牌公司，其控股股东改制前系国有独资企业，经各级相关主管部门批准，控股股东于2004年搭建境外红筹结构拟赴港上市。在搭建红筹结构的过程中，控股股东的475名职工通过境外信托计划间接持有改制后企业的股份。最终控股股东未能成功上市，其红筹结构及信托持股计划则维持未进行变动。
股转系统在首轮及第二轮反馈意见中对上述红筹结构的搭建、国有资产的转让的合法合规性等进行了详细询问，此处不再赘述。
第三轮反馈意见要求公司明确答复信托计划是否需要适用4号指引将间接持股转为直接持股。C公司反馈时的思路为：
(i)承认适用4号指引;
(ii)该红筹结构及所涉及的信托计划获得了各级主管部门的同意，履行了各级审批手续;
(iii)自信托计划设立后，未出现过重大变更，其控股股东股权结构清晰稳定，不存在纠纷或潜在纠纷;
(iv)由于其控股股东未来仍然存在恢复境外上市的可能，暂时未有拆除红筹结构及终止信托持股的计划。
本案例中，股转系统并未认可公司的解释，C公司最终撤回申请材料。
对比B公司和C公司不同的反馈思路，B公司认为其自身不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股的情况，并且其控股股东并不属于“持股平台”，因此不适用4号指引。而C公司认可适用4号指引，认为间接持股股东应穿透计算，而从治理结构稳定、未来控股股东保留红筹上市可能性的角度进行了解释。仅就这一条反馈思路而言，股转系统似乎更倾向于B公司的解释。
综上所述，我们认为，拟挂牌公司的股权结构中存在诸如工会持股、职工持股会持股、信托持股等特殊安排的，股转系统在审核是否适用4号指引时并非“一刀切”。拟挂牌公司可参考已披露的成功案例并结合自身的实际情况，就特殊安排的设立目的、结构安排、历史沿革、规范运行等方面逐一进行剖析，进而判断该等特殊安排是否应适用4号指引并进行相关规范。
四、新三板百合网推极致任性员工持股计划，重大贡献离职员工、优秀加盟商、重大贡献顾问都可参与
百合网是有多任性、多“差”钱!2015年11月20日正式挂牌的百合网(834214)竟于挂牌同日一口气公布了一连串公告，含因筹划重大资产重组事项的停牌公告、关于资本公积转增股本预案公告、股票发行方案、员工持股计划方案及实施细则、员工股权激励方案及实施细则，涵盖重组、定增、股权激励、员工持股，任性非凡，不得不服。因11月24日股转公司出台了持股平台的新规，百合网12月4日发布了根据新规修订后的《员工持股计划方案及实施细则》。
打开百合网的员工持股计划方案及实施细则，更是被那股子任性深深的吸引了，且看其公布的员工持股参与对象的范围：公司所有在职员工;优秀加盟商以及其他业务合作伙伴;对公司有重大贡献的业务顾问、管理顾问;对公司有重大贡献的离职员工;以及其他董事会认为可参与的人员。董事长/副总经理级别最多可认购100万股，总监/经理级可认购50万股，员工可认购10万股，加盟商负责人/顾问可认购50万股。本次拟定向发行总量不超过3000万份股票(此前计划为4310万股，占公司总股本的10%)，每股的购买价格是3.1元，最高可以投资310万。惊喜、失落呆了有木有?!这哪里是“员工”持股计划嘛，分明是“员工及利益相关者”持股计划!根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，上市公司员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员;上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%;每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限则不得低于36个月。而股转公司未出台类似员工持股计划规范性文件来规范、约束挂牌公司员工持股计划的制定，百合网凭借着新三板这一相对宽松的平台，推出了这一份“喜大普奔”的员工持股计划方案!但从严谨的角度，这个持股计划应该称为“员工和利益相关者持股计划”!
新三板公司全员持股尚属罕见(另有民贷天下、麦子金服)，百合网勇气可嘉;记着端给离职员工一杯“水”，百合网也似有“吃水不忘挖井人”之品。弱弱的问一句，能给其他顾问一点股票吗，比如……
然而，每股3.1元是“福”还是“祸”，值得买不?我们来看看公转说明书中百合网业务及业绩部分。根据公转说明书，百合网主要从事因特网信息服务业务，提供线上线下婚恋交友服务，并采用“心灵匹配，成就幸福婚姻”的独特婚恋服务模式。截至2015年7月31日，百合网线上累计注册用户数达8960万人(月活跃用户数不到200万人)。2015年1-4月、2014年及2013年度，百合网的主营业务收入分别为7388.19万元、3.0亿元、2.2亿元，净利润分别为-13.5万元、-3704.08万元、-3306.76万元，公司净资产余额分别为7.75亿元、-9040.26万元、-5336.18万元。股转系统对百合网的持续亏损状况也表示担心。根据百合网对股转系统反馈的回复，2015年5-8月未经审计的营业收入为6487万元，净利亏损1026万元，1-8月的总收入为1.39亿元，总亏损1039万元。