1、VIE模式的起源
中国企业海外上市主要有两种模式，一种是直接上市，另外一种是间接上市(也就是我们常见的红筹上市)。
海外直接上市，即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行股票，向当地证券交易所申请挂牌上市交易，即通常说的H 股、N 股、S 股等。直接上市方式路径安全相对简单，其优点是可以直接进入外国资本市场，节省信息传递成本，企业可以获得大量的外汇资金和较高的国际知名度。但是，直接上市面临境内外法律不同，同时对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。更为重要的是，海外直接上市财务门槛较高，这一要求无疑将众多民营企业尤其是高新技术类、互联网类企业排除在大门之外。
没有办法，很多企业只能选择间接上市，也就是我们常见的红筹上市，也称之为“造壳上市”。前面已经提到，搭建红筹架构时不可逾越的一个问题就是关联并购的问题，而VIE的引入恰好可以解决这个问题。此外，我国产业投资目录对很多企业都是限制或者禁止外资投资，那么为了规避这个要求，很多企业也会选择VIE模式。
2、VIE 架构的内涵
VIE(Variable Interest Entity)，即可变利益实体，又称协议控制，是指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权，而实际或潜在控制该经济利益的主要受益人(Primary beneficiary)需要将此VIE 做并表处理。VIE 架构得到了美国GAPP 的认可，专门为此创设了“VIE 会计准则”。
协议控制模式一般由三部分架构组成，即境外上市主体、境内外资全资子公司(WFOE)或境内外资公司(FIE，Foreign InvestedEnterprise)和持牌公司(外资受限业务牌照持有者)。为了保证VIE 的稳定性，境外上市主体和目标公司的股东利益应当高度一致，基本上是同一批中国股东。
协议控制结构中，WFOE 和持牌公司一般通过签订五六个协议来设立其控制与被控制关系，主要包括资产运营控制协议(通过该协议，由WFOE 实质控制目标公司的资产和运营)、借款合同(即WFOE 贷款给目标公司的股东，而其股东以股权质押为凭)、股权质押协议、认股选择权协议(即当法律政策允许外资进入目标公司所在的领域时，WFOE 可提出收购目标公司的股权，成为正式控股股东)、投票权协议(通过该协议，WFOE 可实际控制目标公司董事会的决策或直接向董事会派送成员)、独家服务协议(该协议规定公司实际业务运营所需的知识产权、服务均由WFOE 提供，而目标公司的利润以服务费、特许权使用费等方式支付给WFOE)。
3、VIE的重大意义
VIE 是中国互联网产业的一大创举，始用于2000 年新浪网赴美上市，经过了新浪网和信息产业部的直接沟通，最终放行，因此，VIE 模式也称“新浪模式”。过去十余年间，这成为在境外上市中国公司的一种常见合规性安排，赴美上市的几乎所有互联网、教育类等公司都采取了协议控制的模式。
有赖于 VIE 制度，大量国际资本投资中国创新产业，十几年来互联网、清洁技术、生物医药、教育培训等创新产业里的几乎所有海外上市公司，都是VIE 制度的受益者。可以说，没有VIE 结构，就没有中国互联网及创新产业的今天。
根据 Fredrik 对赴美上市的中国公司的统计，我们发现在230 家赴美上市的公司中，接近半数(97 家)使用了VIE 架构，而赴港上市企业中，也有8 家使用了这种架构。VIE 架构在纳斯达克上市的中国企业中尤为盛行，占比超过一半(53%)。
4、VIE 架构的风险
(1)VIE 游走在法律盲区
过去十余年间，中国最优秀的互联网公司得以通过协议控制登陆海外资本市场。不过，中国政府自始至终未出台VIE 架构的具体规则，VIE 模式一直游走在“非法令禁止即合法”法律盲区。针对这一现象，法律顾问在出具意见书时，往往作如下表述：“协议控制结构安全符合中国法律，但是不能保证中国政府监管机构对此有其他理解，也不能保证未来法律法规变化导致存在法律问题。”然而近年在国家层面出台的针对特殊行业使用VIE 的两项通知使VIE 架构的不确定性显著增强。
其一是 2006 年，信息产业部出台的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，指出将对互联网公司使用VIE 结构赴海外上市进行密切监视。尽管《通知》没有明令禁止VIE 架构的使用，但对业界释放了值得警惕的信号，不排除未来政策收紧的可能性。
其二是2009年9月，新闻出版总署联合国家版权局等机构出台的关于贯彻落实国务院针对网络游戏的“三定”规定的通知。《通知》禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网游运营服务。同时，外商也不得通过将用户注册、帐号管理、点卡消费等方式直接导入由外商实际控制或具有所有权的游戏联网、对战平台等方式，变相控制和参与网游运营。《通知》表明管理当局清楚协议控制的存在和具体操作方式，并明令禁止这种方式在网游营运中的应用。
不过，需要指出的是，上述两项通知目前尚未对VIE 架构构成实质性威胁。2011 年6月，运营儿童题材网游的淘米网登陆纽交所，使用的仍是VIE 架构。其法律顾问北京金杜律师事务所出具报告认为，淘米网的VIE 架构于2009 年6 月签署，早于新闻出版总署的通知，故不存在违背事项。同时，金杜认为，鉴于当前多头监管模式，新闻出版总署不太可能单方面对VIE 架构产生实际影响，根据相关法律，新闻出版总署仅负责网游上线前审批，而文化部负责监管所有网游产业，且如有网游未经新闻出版总署批准而上线的，其监管和调查权归文化部。此例说明，尽管有通知出台，但仍有变通之策。
(2)宝生钢铁和支付宝事件引发市场担忧
真正让市场担忧的，是河北宝生钢铁VIE 架构被否事件以及支付宝VIE架构终止事件。
① 宝生钢铁VIE 架构被地方政府否决
2011 年3 月，宝生钢铁撤销其在美国总计3800 万美元的上市申请，原因在于河北当地政府不认可该公司的可变利益实体(VIE)结构。
2010 年4 月，宝生钢铁以换股方式收购了一家香港公司。该香港公司在中国大陆拥有一家附属子公司(WOFE)，子公司通过VIE 协议，控制了该公司和河北的一个冷轧机钢铁公司的全部经济收益。这种做法与先前互联网公司上市的制度安排没有区别，并且已经很普遍。这种安排通常不需要通过政府特别批准，但不同的是，这一次河北地方政府指出：“该协议违背了中国现行的有关外商投资企业的管理政策和国家法规。”自此，宝生公司不得不中止与河北钢铁公司的VIE 协议，并放弃在美国市场进行融资。不过，有必要说明的是，宝生钢铁VIE 协议被否，与时下钢铁产业国进民退的大背景息息相关，诚如山东钢铁兼并日照钢铁，河北钢铁也筹划通过行政的手段打造中国最大的钢铁企业。
②支付宝的放大效应
尽管有宝生钢铁案例在先，但在支付宝事件浮出水面之前，VIE 架构一路前行，并无波澜。随着马云与雅虎、孙正义之间对支付宝协议控制上的矛盾公开化，VIE 架构的合法性及其前景备受业界关注。
支付宝事件颇具戏剧性。据财新《新世纪》报道，2009 年7 月24 日，阿里巴巴董事会授权管理层通过进行股权结构调整来合法获取支付牌照，但授权以协议控制为前提，即调整股权后成立的支付宝内资公司只是持牌公司，与支付宝有关的实际收入、利润、技术和知识产权等，将通过一系列协议安排再转移至阿里巴巴集团。因此，阿里巴巴集团可以合并支付宝的报表，而雅虎可合并阿里巴巴集团的报表。