东方律师说：“下面我谈一下固定费用的第二种情况：双方可以约定：在签订财务顾问聘用协议之后，或者项目正式开始之后，公司就把固定费用支付给顾问公司。在这种情况下，利益冲突确实没有了，可是顾问公司也丧失了努力工作的动机，因为它应得的费用已经全部到手了，不论项目的执行的好坏，费用都是一个样。在这种情况下，你觉得顾问公司还有动力加班加点、殚精竭虑、全力以赴吗?拿到全额顾问费之后，说不定顾问公司高管的主要心思就转移到别的更大的项目上去了，顾问公司也有可能让一些资历比较浅的员工来主办欧氏集团的这个项目，因为这样做并不会影响到ABC收费金额的多少。”
欧阳药师现在感到犹豫起来：“看来这几种模式各有各的问题，那么究竟怎么办才比较好呢?”
东方律师微笑道：“现在就是‘一阴一阳之谓道’的问题了。我们需要把这几种模式结合在一起使用，做到你中有我、我中有你，互相取长补短，同时克服它们各自的缺点。”
欧阳药师很想知道下文：“你就不要玩虚的了，协议里这个付款条款究竟怎么改，你就直接说吧!”
于是东方律师缓缓地把修改建议说了出来：“付款条款可以改成这样：‘财务顾问ABC有权收取以下费用：(1)在项目进行过程中的每个月15日之前，欧氏集团支付每月1.5万美元的固定费用给ABC，此等固定费用的持续时间最长不超过10个月。(2)在本项目完成交割的前提下，欧氏集团在交割后5个工作日内按照以下比例支付成交费给ABC：(a)如果项目金额在2000万美元之下，则成交费为项目金额的1.8%;(b) 如果项目金额在2000万— 4000万美元之间，则成交费为项目金额的1.2%;(c) 如果项目金额在4000万— 6000万美元之间，则成交费为项目金额的0.8%;(d) 如果项目金额在6000万美元以上，则成交费为项目金额的0.6%，但是任何情况下成交费都不得超过50万美元’ 。”
欧阳药师听罢，他沉思了一会儿，然后缓缓说道：“东方律师，我明白你这个条款的用意了。”
“首先，我们承诺每个月支付固定费用，让ABC在这个项目中花费的基本成本可以得到收回，这样可以避免他们产生‘不惜一切代价促成交易’的动机。”
“其次，我们把成交费这一主要费用的支付时间放到了交割以后而不是项目前期，这样可以适度地鼓励ABC努力推进项目前进，避免ABC在收到费用之后产生懈怠情绪。在这种情况下，有一项关键内容必须是要我这个公司老总来把关的，那就是‘究竟是否和卖方成交’的问题。这个决定是和顾问公司的利益挂钩的，因此不论ABC提出怎样的交易建议，是否成交的最终决定权还是在我的手里啊。”
“第三，我们把成交费设计成四栏，随着交易金额的上升，提成费率不断递减，不论项目成交金额是多大，最后的成交费金额相差不大，而且被封顶在50万美元，这就不会让ABC产生‘尽量推高成交金额以提高成交费’的动机。”
“从总体上看，在你设计这个条款中，成交费金额相对于固定收费金额并不具有绝对优势;你的根本思路，是要在‘固定收费’和‘成交后付费’这两种模式之间达成一个微妙的平衡，拿捏到二者之间那个恰到好处的‘黄金分割点’!而这个平衡点、‘黄金分割点’的选择，又部分地取决于项目开始之前收购方企业老总内心最深处在宏观层面对这个项目的需要程度和渴望程度...... 正所谓‘如人饮水，冷暖自知’啊!”说到这里，欧阳药师站起身来，慢慢踱步到了窗边，一言不发、若有所思地凝望着窗外远方的蓝天白云。
东方律师听罢，不禁翘起了大拇指说，“您总结得非常好，非常到位。”
一阵静默之后，欧阳药师忽然转身，提出了一个问题：“那么东方律师你呢?你不会和我们欧氏集团之间有什么利益冲突吧! ”
东方律师一本正经地说：“欧总，大概刚才我把ABC的潜在利益冲突问题说得太严重了，别人听过之后容易疑神疑鬼。实际上，甲方乙方之间的利益冲突只是在特殊情况下才可能发生。您能说得出让我在这个项目中发生利益冲突的什么具体理由吗?您要是实在不放心，您也可以让欧氏集团内部人员直接来操作这件项目。”
欧阳药师说：“东方律师，你的意思现在我明白了。关于这个项目，我们以后还是要继续讨论的啊!”。
给计兮投稿请发邮箱：editor@goingconcern.cn