新《公司法》第71条规定:“……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
新《公司法》第71条的设置，旨在：
其一,保障有限公司的人合性。有限责任公司存在的基础之一在于股东之间的信任,相互信任才能共谋发展。
其二，保障股东收回投资，以利于资源流通。
实践中，有些有限公司章程对公司股权转让没有做任何规定或是没有做任何特别规定，而由于股东之间无法达成一致意见等原因，一些股东往往不经其他股东过半数同意，更未经其他股东放弃优先购买权，即将自有股份转让给非股东，这时在股权转让合同的效力界定上出现学术及实践上的争议，主要观点为：
合同效力待定、合同无效、合同可撤销：
（1）认为合同效力待定的观点为：
法律行为成立与生效是两个概念。
合同成立是指合同订立过程的完成，法律行为的双方意思表示一致；合同生效则取决于合同的订立是否符合法律的规定，体现了法律对合同关系的肯定或者否定性评价。只有在法律行为本身成立，而且所有生效条件都具备的情况下，法律行为才能生效。
在股东向公司以外的第三人转让股权时，转让方与受让方所为的法律行为，必须具备一定的生效条件才能生效，这个生效条件是：其他股东过半数同意以及其他股东放弃优先购买权。未经股东会同意且其他股东未放弃优先购买权的股权转让合同的效力处于未定状态，参照《合同法》第51条关于无处分权问题的规定，结合《公司法》第71条的立法目的，应当允许股东会事后追认。
（2）认为合同无效的观点直截了当：
我国《合同法》第52条明确规定，违反法律强制性规定的合同无效，结合合同法司法解释（二），所指为“效力性强制性规定”；而《公司法》第71条对股东向非股东转让股权的限制性规定，就应当属于“效力性强制性规定”（而非管理性强制性规定）的范畴，因此应当然认定股权转让合同无效。
（3）笔者认为：
认定合同效力待定的观点，引用了《合同法》第51条，但是第51条是对无处分权人“处分他人财产”的规定，而对于处分自有股权的股东并不适用；认定合同无效的观点则过于草率，不符合立法本意，未充分考虑我国的实际情况。
笔者认为，除了一种情况（即：拟转让股权的股东在其他股东已经明确表示反对转让并提出购买其不同意转让的股权，或者虽同意转让股权但明确表示行使优先购买权的情况下，仍不顾其他股东的反对，强行将股权转让给非股东而订立的合同）应定性为无效合同之外，对于未经其他股东过半数同意向非股东转让股权的合同属可撤销合同，理由是：
1）《公司法》对股权转让程序上的限制不等于实体上的禁止，《合同法》的立法目的是要保障交易安全与促进交易顺利进行二者并举；从《公司法》的立法目的上看，规定股权转让的限制亦有保障股权转让顺利进行之考虑，而不是为了纯粹的限制转让。
2）对程序履行不严，未必是违背当事人的意志并影响到当事人的实体权利。
3）同意股权转让的表态，既可在股权转让之前、亦可发生在股权转让之后发生。对《公司法》第71条的规定应做广义的理解，赋予股东合同撤销的选择权有助于适应现实的需要。
2、股权转让情况未记载于股东名册和进行工商变更登记，对股权转让和股权转让合同的效力是否有影响？
对于股权转让未记载于股东名册问题，《公司法》第32条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”
股权转让的效力，如前所述，理应区分对于当事人之间的效力、对于公司的效力以及对第三人的效力。
公司设置股东名册之目的，在于方便公司确认自己的股东。合法有效的股权转让合同是股权转让有效的前提，但是股东会的同意并不能代表公司已经完全知悉股东发生改变的情况，在公司股东名册上予以登记方具有对抗公司的效力。
（实务中公司置备股东名册的并不太多，这里仅做定性上的分析。）
但是在特定情况下，公司不得免责：
即受让方或转让方已经向公司提出变更申请，并且提交了合法有效的证明，如股权转让合同、股东会决议等，公司拒不登记的，公司不得以自己的懈怠行为推脱责任。因此说，股权转让情形未进行公司登记，不影响股权转让合同的生效，但会影响股权转让对公司的对抗效力。
对于股权转让未经工商变更登记问题，可从以下角度证明“未登记不影响合同的效力”。
（1）从工商登记的性质分析：
2014年3月1日施行的新《公司登记管理条例》第34条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。”
公司变更的登记属于商事登记的一种，就商事登记的性质而言，可分为两类：设权性（新设权利）登记和证权性（证明权利已存在）登记。
根据商事登记的效力划分，工商登记可分为登记生效主义和登记对抗主义。
设权性登记的效力是登记生效主义，如公司的设立登记是公司取得法人资格的程序性要件，公司不经设立登记，无从取得法人资格，因此设立登记是一种设权程序，具有资格授予的效力。
但是证权性登记具有的是证明权利存在的效果，未经登记不会导致整个商事行为失效，只是该事项本身不具备对抗第三人的效力。
法律规定股权转让办理工商登记是在合法转让股权之后，其并没有将工商登记作为股权转让发生效力的要件，这种登记是证权性的而不是设权性的，所以其不会影响股权转让合同的效力，只是该股权转让不得对抗第三人。
（2）从合同当事人不得为第三人（目标公司）设定义务等角度分析：
即使合同当事人在合同中约定了“经工商变更登记后生效”，该约定亦不能影响合同的效力。
股权转让合同生效所附的条件可以是经公证后生效等，但不能是经工商变更登记后生效。
如果合同当事人约定股权转让合同经公证后生效，则这一约定相当于对合同生效附加了条件，是对合同债权的一种限制，当条件不成就时，阻却了合同债权的形成。
而股权转让这一特定物权变更行为在工商登记上的特殊性，使之与股权转让合同附加生效条件不同，这里暂将之定义为对股权转让的“特别约定”。
法律、行政法规没有规定股权转让必须办理工商登记手续后生效，工商登记属于“宣示性登记”，公司得以据此向备案在册的股东履行义务，第三人亦得以据此确认股东，之所以说对股权转让做出经工商变更后生效的约定，并非对股权转让合同生效附条件，而是对股权这一物权转让的特别约定，是因为：