第十五条 上市公司购买与私募基金共同设立的投资基金所持有的标的资产，或根据合作协议购买私募基金推介的标的资产的，上市公司及私募基金除应当按照法律、法规、部门规章以及本所《股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露以下内容：
(一)私募基金所管理的全部基金产品在标的资产中的持股情况，包括基金产品名称、持股数量和比例、受让标的资产股份的价格和时间等;
(二)私募基金所管理的全部基金产品在最近六个月内买卖上市公司股票的情况，包括基金产品名称、持有上市公司股份的数量和比例、买卖上市公司股份的数量和时间等;
(三)上市公司、私募基金与标的资产之间存在的关联关系或其他利益关系等情况。
第十六条 上市公司与私募基金合作投资事项的相关公告披露前后，上市公司股票及衍生品种交易出现异常波动或存在内幕交易嫌疑的，上市公司应当根据本所要求提交内幕信息知情人名单。
本所在交易核查中发现涉嫌违法违规行为的，将提请中国证监会依法查处。
第三章附则
第十七条 上市公司与证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司以及证券投资咨询机构等专业投资机构共同设立投资基金或签订合作协议的，应当参照适用本指引的相关规定履行信息披露义务，法律、法规、部门规章或者本所业务规则另有规定的除外。
第十八条 本指引由本所负责解释。
第十九条 本指引自发布之日起施行。
《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引(征求意见稿)》起草说明
为适应新形势下监管转型的需求，规范上市公司与私募基金(以下简称私募基金或PE)合作投资的信息披露，增强信息披露的有效性和针对性，上海证券交易所(以下简称上交所)起草了《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引(征求意见稿)》(以下简称《业务指引》)。现将有关情况说明如下。
一、起草背景
2014年以来，“PE+上市公司”的投资模式正逐渐成为资本市场上的热点并受到广泛关注，主要表现为私募基金认购上市公司股份、与上市公司共同设立并购基金或存在其他相关协议安排。作为一种市场创新手段，这一投资模式有利于激发市场活力，促进资本流动，提高市场活跃程度，推动各市场主体有效整合市场资源，同时，金融资本与产业资本的有效结合，也有利于降低并购风险，提高产业整合成功率，提升上市公司的价值。
另一方面，在前述投资模式下，私募基金可与上市公司、投资者及管理者之间建立多重、复杂且隐蔽的利益关系。实践中，上市公司被私募基金入股或与之开展合作的过程中，相关信息披露的形式、标准与内容不尽统一，利益链条披露不充分，市场预期不明确。个别利益相关方利用信息上的不对称，内外联结、利用虚假项目炒作概念、通过市场操作实现短期套现，损害了投资者利益。
针对“PE+上市公司”投资模式存在的问题，监管机构予以了持续关注。中国证监会此前已在相关新闻发布会上表示，对于“PE+上市公司”投资模式，将坚持以市场化为导向，在合法合规基础上由市场自主决定，并有针对性地防范内幕交易等违法行为。同时，上交所也加大了事中事后监管力度，结合监管实践中相关个案的处理，对“PE+上市公司”投资模式的信息披露监管进行了探索和研究，积累了一些有益经验。
基于前述背景，上交所著重围绕上市公司与私募基金合作投资事项的具体模式、利益链条以及对上市公司的影响，以强化信息披露要求为主旨，制定了本《业务指引》。
二、制定《业务指引》的基本原则
在《业务指引》制订过程中，就相关信息披露监管，主要遵循了适度性原则、有效性原则和重要性原则。
(一)适度性原则
随着经济改革的深入，社会资本的集聚和流动更加市场化，私募基金作为财富管理者，需要不断拓宽投资渠道，而上市公司的产业调整转换也为各类资本提供了广阔的投资空间。在此背景下，私募基金与上市公司合作有其市场合理性，可以实现双方资源的优势互补。同时，此类合作事项市场关注度高，对公司股价可能造成重大影响，需要引导和督促上市公司及相关方依法合规履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。
基于前述考虑，《业务指引》坚持适度性原则，在充分尊重市场创新，不过度干预市场自主行为的前提下，要求上市公司真实、准确、完整地披露投资协议或合作协议的主要条款和不确定性因素，全面揭示可能面临的风险。《业务指引》同时规定，上市公司及相关方应当严格遵守有关上市公司股票买卖的规定，不得选择性披露信息，也不得利用未公开的重大信息从事内幕交易、操纵市场或其他违法行为
(二)有效性原则
上市公司与私募基金合作投资是市场资源配置的一种新形式。现行规则中对该等投资模式的信息披露要求，相对比较原则。从实践来看，上市公司主要是比照《股票上市规则》中一般交易或关联交易标准履行披露义务，相关信息披露的针对性、有效性和可比性不强。
为此，《业务指引》在《股票上市规则》已有规定的基础上，结合该类投资模式的主要特征和投资者重点关心的事项，作了更有针对性的信息披露要求。例如，针对上市公司与私募基金共同设立并购基金的情况，要求披露并购基金的管理模式、投资模式、投资领域、拟投资项目与公司现有经营业务的融合情况等要素。再如，针对上市公司与私募基金合作投资模式下，相关利益链关系复杂等情况，要求详细披露相关合作方的关联人、一致行动人及利益安排等事项。
(三)重要性原则
上市公司与私募基金合作投资是市场主体的商业行为，相关信息可能涉及多个方面。过于强调事无巨细或全透明的信息披露，可能会影响上市公司和私募基金商业活动的正常进行，束缚市场的创新活力。因此，监管工作中，需要充分尊重市场，平衡好信息披露充分性与重要性之间的尺度。
据此，《业务指引》按照重要性原则，主要针对市场信息不对称，可能给相关主体进行概念炒作、操纵股价提供灰色地带等问题，围绕投资者重点关注的事项来规范相关方的信息披露行为。例如，针对上市公司与私募基金的合作投资事项，重点要求披露其合作投资的具体模式、主要内容和对上市公司的影响等可能影响投资者决策的信息。再如，对私募基金持有上市公司股份的不到5%，未触及法定权益变动披露要求，与上市公司也没有任何形式合作的情况，即不作规范要求。
三、《业务指引》的主要内容
《业务指引》区分上市公司与私募基金开展合作的具体模式，对信息披露的内容、要求与层次分别予以规定，共分三章，总计十九条，主要内容如下。
(一)明确《业务指引》的适用情形和相关主体范围
上市公司与PE等投资机构的合作方式通常表现为共同投资设立产业基金或并购基金、签订财务顾问或市值管理服务协议等，还有些私募基金等投资机构通过单纯入股上市公司，进行长期或短期的价值投资。为明确监管范围，突出监管重点，《业务指引》规定，上市公司与PE等投资机构共同设立并购基金、产业基金等投资基金，或者签订业务咨询、财务顾问或市值管理协议等合作协议，或者通过各种形式与一致行动人直接或间接持有上市公司达到5%的，均应根据本《业务指引》进行信息披露，充分说明主体之间的关联关系或其他利益关系，完整披露利益链条。
在相关适用主体方面，考虑到实践中，除私募基金以外，也有越来越多的证券公司、投资咨询机构参与上市公司并购或与之展开投资合作。因此，《业务指引》规定，除私募基金外，上市公司与证券公司、投资咨询机构等专业投资机构发生合作投资事项的，也应当参照本指引的相关规定履行信息披露义务。