12优先购股权
公司上市前若要增发股份，PE、VC优先于其他股东认购增发的股份。
13优先清算权
公司进行清算时，投资人有权优先于其他股东分配剩余财产。
上篇提到的A公司的PE、VC机构就要求，若自己的优先清偿权因任何原因无法实际履行的，有权要求A公司大股东以现金补偿差价。此外，A公司被并购，且并购前的公司股东直接或间接持有并购后公司的表决权合计少于50%;或者，公司全部或超过其最近一期经审计净资产的50%被转让给第三方，这两种情况都被视为A公司清算、解散或结束营业。
上述三种“优先”权，均是将PE、VC所享有的权利放在了公司大股东之前，目的是为了让PE、VC的利益得到可靠的保障。
14共同售股权
公司原股东向第三方出售其股权时，PE、VC以同等条件根据其与原股东的股权比例向该第三方出售其股权，否则原股东不得向该第三方出售其股权。
此条款除了限制了公司原股东的自由，也为PE、VC增加了一条退出路径。
15强卖权
投资方在其卖出其持有公司的股权时，要求原股东一同卖出股权。
强卖权尤其需要警惕，很有可能导致公司大股东的控股权旁落他人。
16一票否决权
投资方要求在公司股东会或董事会对特定决议事项享有一票否决权。这一权利只能在有限责任公司中实施。
《公司法》第43条规定：
“有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外”。而对于股份有限公司则要求股东所持每一股份有一表决权，也就是“同股同权”。17管理层对赌
在某一对赌目标达不到时由投资方获得被投公司的多数席位，增加其对公司经营管理的控制权。
18回购承诺
公司在约定期间若违反约定相关内容，投资方要求公司回购股份。
19股份回购公式
回购约定要注意的有两方面：
1
一是回购主体的选择。最高法在海富投资案中确立的PE投资对赌原则：对赌条款涉及回购安排的，约定由被投公司承担回购义务的对赌条款应被认定为无效，但约定由被投公司原股东承担回购义务的对赌条款应被认定为有效。
另外，即使约定由原股东进行回购，也应基于公平原则对回购所依据的收益率进行合理约定，否则对赌条款的法律效力亦会受到影响。
2
二是回购意味着PE、VC的投资基本上是无风险的。投资机构不仅有之前业绩承诺的保底，还有回购机制，稳赚不赔。上述深圳PE、VC领域律师表示，“这种只享受权利、利益，有固定回报，但不承担风险的行为，从法律性质上可以认定为是一种借贷。”
《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第4条第二项：
企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。20违约责任
任一方违约的，违约方向守约方支付占实际投资额一定比例的违约金，并赔偿因其违约而造成的损失。
上述A公司及其大股东同投资方签订的协议规定，若有任一方违约，违约方应向守约方支付实际投资额(股权认购款减去已补偿现金金额)10%的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。
律师说，“既然认同并签订了对赌协议，公司就应该愿赌服输。但是当公司没钱，纠纷就出现了。”据悉，现在对簿公堂的案件，多数是因为公司大股东无钱支付赔偿或回购而造成。
重点问题
1.发行人最近三年内在境内发行的其他债券、债务融资工具主体评级结果与本次评级结果存在差异，请资信评级机构结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券评级的理由，说明相关评级参数选取的合理性和审慎性。请发行人在募集说明书中作重大事项提示，请主承销商进行核查并出具核查意见。
2.发行人的经营业务涉及铝业、煤炭、水泥等行业，其中，铝产品销售收入最近三年占营业总收入比例分别为63.54%、65.68%和70.63%，为发行人最主要的业务板块。报告期内上述业务板块毛利率下滑显著。请发行人结合相关行业整体供求、产品价格波动等情况补充说明其对发行人盈利能力和偿债能力的影响，并作重大事项提示。请主承销商对上述事项进行补充核查并发表核查意见。
一般问题
3.请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订) 》第四十三条的相关规定补充披露“关联交易的决策权限、决策程序、定价机制”。
4.请主承销商、发行人律师对《受托管理协议》 、 《债券持有人会议规则》是否符合《公司债券发行与交易管理办法》 、 《公司债券受托管理人执业行为准则》及拟上市地《公司债券上市规则》等相关规定进行核查并发表明确意见。
5.发行人于2015年11月10日取得深交所出具的30亿元非公开发行公司债券的无异议函(深证函[2015]536号) ，请在募集说明书中补充披露该事项及发行进展情况。
6.根据募集说明书的披露，发行人作为自治区与国家开发银行自治区本级政府信用额度借款的主体(指定借款人)，负责国家开发银行政府信用额度借款的统借统还，请主承销商、发行人律师结合上述情况补充关于发行人是否属于地方政府融资平台的相关核查意见。
7.根据上市公司广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称中恒集团)的披露，发行人计划收购广西中恒实业有限公司所持有的中恒集团20.52%的股份。请发行人补充披露上述股份收购的对价形式、资金来源及其对发行人偿债能力的影响。
请主承销商对上述事项补充核查并发表核查意见。
8.根据募集说明书的披露，发行人拟涉足旅游地产项目，且计划投资规模较大，目前上述地产项目处于暂停阶段。请发行人结合相关旅游地产项目的总体规划、实施进度安排、资金需求及资金来源等情况补充说明其对发行人偿债能力的可能影响，并在募集说明书中披露。
(六)关于贵州高速公路集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见
1.发行人近三年及2015年上半年归属于母公司所有者的净利润分别为1.07亿元、2.62亿元、1.34亿元和-5.44亿元，呈大幅下降趋势，请发行人补充说明或披露下述事项：
(1)补充提供发行人三季度财务报告，并结合三季报修订募集说明书的相关披露内容;
(2)补充说明2015年1至11月的经营业绩及全年业绩预计情况，并在募集说明书中简要披露;
(3)如第三季度或预计全年存在较大金额亏损，请发行人对有关情况在募集说明书中做重大事项提示，并说明对本次债券发行、交易环节的相关影响。
请主承销商和发行人律师对上述事项补充核查和发表核查意见，并结合《证券法》第十六条第一款第(三)项、第五十七条相关规定补充说明发行人2015年度业绩大幅下滑对其债券公开发行及上市条件的影响，同时对如何采取措施保护债券持有人利益进行说明。
2.根据上海新世纪出具的评级报告，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。请资信评级机构结合发行人2015年三季度业绩、全年业绩预计情况以及评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应信用评级的理由，说明相关评级参数选取的合理性和审慎性，并在募集说明书中充分披露。