2006年，全球宣布的企业并购交易总额达到4万亿美元，其中跨国并购市场交易总额达到1.5万亿美元。与此同时，中国企业2006年以并购方式实现对外直接投资82.5亿美元，占当年中国对外直接投资总额的39%。在中国政府鼓励和支持境外投资的大环境下，众多中国企业出于对战略性资产、自然资源、技术、新的品牌和市场的需要，已经活跃在国际并购市场中。
当今并购市场炙手可热，过多的资金在追逐十分有限的资产，流动性过剩和竞争的加剧导致并购市场逐渐表现为卖方驱动和控制的“竞购市场”，即卖方通过拍卖形式出售目标企业，在这个过程中，买方对拍卖程序施加的影响比较有限。具体表现为，市场中对于同一目标企业存在众多的潜在买方，包括商业买方（Trade Buyer）和财务买方（Financial Buyer），买方和卖方存在严重的信息不对称，卖方在交易中占有独特的信息优势，而且仅允许买方执行十分有限的尽职调查，买方需要提前设计好收购的战略和方法。
竞购市场中的卖方一般拥有健康的资产负债表，具有低负债的特点。对于希望通过并购来推动公司增长的众多投资者来说，竞购市场中存在着极为重要的战略发展机会。投资者并购的目的也不只是业务的增长和获取新的市场，更多表现为技术的获得和成本的降低。
一、竞购交易双方的交易目的和策略
卖方通过竞购出售目标企业要达到以下基本目的：
（1）交易价格的最大化；
（2）交易时间的最小化；
（3）向买方转嫁尽可能多的商业风险；
（4）向买方转嫁执行风险。
为达到这些目的，卖方采取的交易策略表现为：
（1）充分筹备，基本清除障碍，尽早确立目标企业管理层的立场；
（2）寻找多个融资条件良好、战略明确的投标人，维持激烈的竞争气氛，并尽可能多的了解投标人；
（3）只允许买方有限的非破坏性的尽职调查，只做较少的披露和保证；
（4）要求买方尽早做出某些坚定、明确的承诺，防止买方控制交易过程和转移卖方的注意力；
（5）设计具有吸引力的结构，采用标准化的交易文件或者仅允许就交易文件进行十分有限的谈判；
（6）获取尽可能高的竞标价格。
与之对应的是，在并购交易中买方希望达到的基本目的是：
（1）以合理的价格得到期望的资产；
（2）降低交易成本，减少时间的浪费，限制不必要的和无法补偿的支出；
（3）在交易中尽量不做或少做承诺。
买方偏好的交易策略是：
（1）交易的排他性，不希望卖方与多个意向买方进行谈判，至少在一定时期内（如90天）不接触其他意向买方；
（2）进行广泛深入的尽职调查，充分观察各利益相关方的反应；
（3）在买方和卖方之间合理分摊融资费用和尽职调查费用以及其他相关费用；
（4）如果卖方单方面终止交易（一般是卖方与出价更高的另一买方达成交易），要求卖方承诺给予“分手费”和相应补偿；
（5）对交易文件的延缓谈判，赢得更多的谈判时间；
（6）可以调整购买价格，并让卖方做出保证。
二、竞购交易的一般流程
竞购交易的流程一般是：
首先，卖方提供资产简介说明（Teaser），发布招揽广告，进行市场宣传来寻找潜在投标人；
第二、与意向投标人签订保密协议，进行初步接洽；
第三、与意向投标人签订信息备忘录，发布第一回合程序函（First Procedures Letter）；
第四、意向投标人发出指示性要约（Indicative Offer Letter），竞购第一回合结束；
第五、卖方选择首选竞标人名单，发布第二回合程序函（Second Procedures Letter）；
第六、被选中的意向投标人对卖方的数据中心（Physical or Virtual Data Room）进行访问，并取得卖方提供的尽职调查报告，同时听取目标企业管理层的演示；
第七、卖方提出买卖协议（SPA）草案，意向投标人发出最终要约；
第八、进行最终投标，卖方评标后选出最终首选竞买人（可能不只一位）；
第九、进行最后的谈判，修订买卖协议。如果只有一位首选竞买人，还需要签订排他性协议；
第十、双方签订交易合约；
第十一、进行交割；
第十二、注销交易帐户，完成全部交易。
三、国际竞购市场最新趋势
近些年，国际竞购市场表现出以下几个趋势：
第一，竞购交易的时间表被逐步压缩。
竞购市场中，时间是卖方的敌人，卖方总是希望采取各种措施迫使买方尽可能快地与其达成交易，因此将严格控制交易的流程和时间表，减少交易的不确定性。很多交易的时间已经被压缩到3个月以内，个别的交易只有3周时间。这种情况下，买方需要迅速反应，在尽可能短的时间内组建团队，做好各种准备工作。
对时间的压缩主要表现在：
（1）投标前，卖方允诺配合的尽职调查工作常常局限在对其数据中心的一次访问加上其提供的尽职调查报告，对数据中心的访问一般只给予几天的时间。
（2）卖方阻止目标企业管理层参与交易活动，限制管理人员的进入。这主要是防止买方与目标企业管理人员发展关系，影响目标企业的管理活动。
（3）将最终报价到签约之间的时间缩短为数天。
（4）要求买方在最终报价前已经获得内部批准（股东、董事会等内部批准），增加交易成功的几率。对于中国投资者，这是一个值得注意的问题，因为很多国有企业的内部批准程序复杂且费时，常常需要几周甚至数月的时间，这就要求提前做好准备，避免在投标时还向卖方强调“我们需要获得董事会或上级主管部门的批准”。
（5）达成交易后，不给予一定的审计期。这样买方只能依赖于对最近的审计帐户和“Locked Box”的尽职调查。
卖方总是希望通过一些新的交易方式和程序来避免对交易价格的调整。一般情况下，在交易完成后，当目标企业的净资产价值低于买卖协议（SPA）中推算的价值时，或者当目标企业的营运资本发生变化导致不足时，买方常常要求调整交易价格。避免这种调整的一个最新的趋势就是将企业作为一个“Locked Box”出售。在卖方控制的竞购市场中，卖方控制着交易文件的条款，他们常常在买卖协议（SPA）中加入“Locked Box”条款。该条款的实质内容是：
（1）不允许交易后的价格调整；
（2）股权转让生效日设定在交易完成前，交易价格取决于股权转让生效日目标企业的财务状况，股权转让生效日之后目标企业任何价值的提升或下降由买方承担；
（3）在股权转让生效日后，不允许卖方侵占或转移目标企业的任何财产或权利，也就是将目标企业密封，成为一个“Locked Box”；
（4）在股权转让生效日和交易完成日之间的时间区间里，卖方负有义务来管理和保护目标企业的价值，包括营运资本的管理。
在竞购交易中，尽职调查、卖方保证、赔偿与补偿条款以及各种法律条款是减少和防止信息不对称的基本方法。在“Locked Box”模式下，买方更是处于严重的信息劣势地位，如果日后发现股权转让生效日的信息存在不一致或错误，那么买方只能通过卖方提供的保证和赔偿条件来主张权利。如果是股权转让生效日的目标企业信息有误，那么买方比较容易获得赔偿。但是如果在生效日和完成日之间发生信息不一致或错误，买方很难获得任何赔偿。这就要求卖方在生效日和完成日之间能够尽责地去管理目标企业。但是，卖方的保证只适用于生效日之前的期间，卖方在生效日获得对价后，很难再有动力去管理目标企业，卖方也不愿承担这个本不属于自己的风险，尽管合同中明确卖方有这个义务。