这是银行方面坚持放在贷款合同中的一个条款，其内容如下：
保证人或者任何借款人集团成员发生任何下述事件，则构成违约：
(a)其任何财务负债在到期时（任何原先适用的宽限期过后）未能得到支付；
(b)其任何财务负债：
(i)提前到期和应付；
(ii)被要求支付；或者
(iii)可以被债权人宣布为提前到期和应付或者被要求支付。
(c)任何承诺额基于一项违约事件或具有类似效力的其他规定（不论如何表述）而被取消或中止。
除非前述(a)至(c) 款项下的财务负债的总额少于美元(USD )或其它等值金额。
也就是说，即使保证人、借款人集团成员（包括借款人、借款人为收购目的设立的子公司、目标公司）在本贷款合同项下不存在违约行为，但一旦该等成员在其他财务负债项下出现未及时偿还等违约情形，则银行有权宣布借款人违约并行使其权利（包括要求借款人提前还款）。银行方面坚持这个条款的基本考量在于，一旦借款人集团成员产生其他财务负债项下的违约行为，表明借款人集团成员的资信状况与履约能力出现问题，出于最大限度降低风险的考虑，银行要及时采取行动，避免在主张债权时其受偿顺序劣于其他银行或债权人。
2. 清理期（Clean-up Period）
清理期条款是我们为保护借款人利益而设置的一个条款。在贷款合同中，银行要求借款人集团成员就其主体资格、披露信息的完整与真实性、收购交易的合法性、名下资产的权属、无重大诉讼仲裁等诸多事项作出承诺与保证。然而，贷款合同签订时，借款人就目标公司有关事项向银行作出的承诺与保证并非基于借款人本身的确信，而是基于目标公司及其股东向借款人（收购方）所作的承诺与保证，如该等承诺与保证不实，亦并非借款人的本意。因而，我们主张在贷款合同中添加清理期条款，约定在交割日后一定期限（如60日）之内，借款人违反其对目标公司（及其子公司）有关事项的承诺与保证，不视为违约。经反复谈判，银行方面接受了此条款，但对此条款设定了若干前提：
(a)其仅因仅与目标公司或目标公司任何子公司有关的情形（或就目标公司的成员进行促使或确保的任何义务）的原因（如无本规定）本应构成对陈述或保证的违反、或对承诺的违反；且
(b)其能够补救，且已经采取合理措施进行补救；
(c)不会产生重大不利影响；且
(d)产生该等事项的情形非经任何借款人集团成员的促使或批准。
3.提款先决条件
银行与借款人商定，提款日确定在股权交割日前数日。在提款日前，借款人应满足各项提款先决条件，这些条件也是双方谈判时争议的焦点。银行方面提出了多达60多项的提款先决条件，包括借款人集团对收购与融资的批准与授权文件、各政府机构的审批文件、转让方出具的收购方义务全部得到满足或豁免的状态证明、股权质押手续全部办理完毕的证明等，并设置了一个兜底条款：借款人应满足的其他条件或提交的其他文件。
考虑到在交割日之前，收购方应处理/提交接近千份交割事项/交割文件，而银行方面提出的提款先决条件中有些并非十分必要，有些因为各种原因未必能及时提交（如股权质押手续的办理可能出现延期），有些提交难度很大（如经与转让方律师沟通，转让方律师告知届时无法出具一个关于收购方义务已全部满足或豁免的证明），我们提出删除部分提款先决条件或将其移至后续条件（可在提款日后一段时间内提交的文件）。最终，双方达成一致，由借款人（收购方）出具一个关于收购方义务已全部满足或豁免的证明；同时，将股权质押手续的办理移至后续条件；此外，将兜底条款修改为：根据贷款人合理裁量，借款人应满足的其他条件或应提交的其他文件。
（二）担保
因为贷款金额非常大，银行要求借款人提供多层担保。除由借款人母公司（某央企）提供连带责任保证担保外，还将借款人为收购目的在海外设立的两个子公司及目标公司股权全部质押给银行（其中目标公司的股权将在交割完成后质押给银行）。股权质押适用子公司及目标公司所在地法律，故相关法律文件及质押手续由双方的外国律师主要负责。
借款人将其直接设立的第一层级海外子公司的股权出质，性质上属于以其自身财产提供担保，不存在政府审批问题。但，第一层级海外子公司以其持有的第二层级海外子公司的股权以及第二层级海外子公司以其持有的目标公司股权为借款人提供担保，是否涉及到政府审批的问题？
1. 是否构成对外担保？
[2010]39号《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知》第一条规定：对外担保是指境内机构（担保人）以保证、抵押或者质押等形式，向境外机构（担保受益人）承诺，当债务人（境内外机构）未按照合同约定履行义务时，由担保人履行义务或者由受益人依照《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》的规定，将抵押物、质物折价拍卖、变卖的价款优先受偿的行为；境内机构对外提供担保，如被担保人为境外机构、而担保受益人为境内机构，视同对外担保管理，适用本通知规定。也就是说，如担保人为境内机构，担保受益人（银行）、被担保人任意一方为境外机构，则构成对外担保。
本项目中，担保人（第一层级与第二层级海外子公司）系境外机构，不构成对外担保，无需就对外担保事宜报国家外汇管理局审批。
2. 是否构成外债？
2003年1月国家发改委、财政部、外汇管理局《外债管理暂行办法》第二十二条规定：境内机构对外签订借款合同或担保合同后，应当依据有关规定到外汇管理部门办理登记手续；国际商业贷款借款合同或担保合同须经登记后方能生效。2005年10月《国家外汇管理局关于完善外债管理有关问题的通知》第四条第（四）项规定：未经国家外汇管理局批准，境内中资企业向境内金融机构借用贷款不得接受境外机构或个人提供的担保。本项目中，质押人尽管系由借款人全资设立，但系依据国外法设立的外国公司，具有法律上的独立地位。因而，我们认为，借款人接受作为境外机构的质押人提供的担保，视同为外债，应经国家外汇管理局批准。经向外汇管理局外债登记科咨询，该科工作人员也持同样的观点。
就此事宜，我们向借款人出具了专项法律意见，提出了我们的意见与建议。
值得注意的是，本次交易完成后，国家外汇管理局于2013年4月28日下发《外债登记管理办法》（19号文），废止了《国家外汇管理局关于完善外债管理有关问题的通知》，简化了外债登记管理方式。根据19号文，外商投资企业在投注差内、中资企业在事先申请的外保内贷额度内，可直接与境外担保人、银行直接签订担保合同，不再需要国家外汇管理局的事先审批。银行作为债权人只需定期向所在地外管局报送外保内贷数据。发生境外担保履约时，中资企业到所在地外管局作外债登记，外商投资企业的担保履约额纳入其外债规模管理。
（三） 法律意见书的出具
作为银行的一个规范性要求，重大融资业务中，提供法律服务的律师事务所应向银行出具法律意见，确认贷款合同、担保合同及相关文件的合法性。根据不同的操作习惯，出具法律意见书的可以是贷款人律师，也可以是借款人律师，或者贷款人律师与借款人律师共同出具。经权衡，本项目的法律意见书最终确定由银行的中方律师与外方律师共同出具。
三、反垄断
中国企业进行海外并购通常面临来自国内与国外的双重反垄断审查。
（一）国内反垄断事宜