一、由税说起
拜访准备在新三板挂牌的企业，拿过来纳税的报表一看，几乎都是每年都在亏损，并且亏损的都很有规律，基本上都是微亏。当然也有一些企业更加豪放一些，就算是闭着眼睛拍着脑袋计算亏损都没有那么用心，亏损得没有规律毫无章法。
我当然知道企业真实的情况不是这样的，我问企业：“你们企业现在真实情况是怎样的?”
财务经理看财务总监，财务总监看老板，老板说：“没事，这是一家人。”
财务总监才心里有底一点，开始说一些企业生产经营的具体情况，不过能够把企业每年盈利状况说的准确的几乎没有，能够把公司毛利率和费用率计算准确的几乎没有，能够把公司财务核算说出个所以然的几乎没有。
在我一再打气和引导的情况下，企业财务还是能够把企业基本的经营情况介绍清楚的，一般都是盈利水平还是不错的，应该说远远超过新三板挂牌的基本门槛，那么问题就来了。
老板直接提出他的要求：“我不想一下子体现很多的利润，我只要求在满足能够挂牌的要求下利润少体现一些。”
这里主要体现的就是企业所得税的问题。企业税负比较高的一个是增值税一个是所得税，由于增值税监管严格更加关键的是涉及抵扣的问题，一般除了特殊行业(比如农业)之外，基本上增值税调整的空间不大。而所得税则不同，所得税直接跟企业的利润总额线性关联，只要有利润就要交税。
这让我想到在企业IPO过程中，我们一直都是在高举打假的大旗，打的无非就是业绩造假，而打假肯定就是防止企业虚增业绩，没有听说防止不体现利润的。这个很简单，企业上市募集资金额、公司市值以及企业老板财富是跟净利润紧密挂钩的，在市盈率倍数放大净利润水平的情况下，增加利润所增加的那点税收成本简直就是毛毛雨了。
显然，我们的新三板市场还没有体现出这样的吸引力或者说优越感，至少目前还没有。大家都是理性人，企业的老板更是利益人，绝对是“不见兔子不撒鹰”的典型代表。
老板追问你：“我体现出利润对外在新三板有什么好处?”
我只能凭借自己的不烂之舌尽量解释，基本原则不过是：当我们都是一米七的个头时，如果你是一米九，那么你很很可能就是市场的明星。明星就会受到更多人关注，也会有更多的机会得到政策的亲睐，也会有一个更好的平台实现自己的发展。并且，我们股转系统已经制定了诸多的政策，不论是股利政策还是淘汰政策，最后 目标都是要让优秀的企业更加优秀，让失败的企业退出市场。
利润水平高的企业就是优秀企业吗?至少理论上是。
我解释了很多，有的老板信，有的老板根本不信。当然，有些老板也有苦衷：“我今年要是把利润全部体现了，那么税务局就盯上我了，以后每年的利润只能多不能少，就算是以后不挣钱了也要按照这个标准交税，那我不是自己给自己找麻烦吗?”
我无言以对。
财务报表和审计报告需要真实准确反映企业生产经营的具体情况，因而从规则上讲，不论是虚增业绩还是隐藏业绩都是违反了审计报告的真实性原则。只是有时候我们面对新三板过程中的一些真实性问题并没有更好的办法。
二、关于合法合规的理解
企业的运营很像一个人的成长，人活一辈子谁都不能保证不犯错误不得毛病，那么企业也是一样，一个企业也很难保证永远不犯错误不出问题。
出了问题肯定就要解决问题，那么问题怎么解决以及解决到一个什么程度，倒是需要我们从业人员好好思考的。
我们在企业上市的过程中，对于企业的一些瑕疵基本的解决思路无非就是：交钱、交罚款、开证明。尤其是开证明，那肯定是说的越详细级别越高越靠谱也越安全，当然拟上市公司都到了那么规模和地位，家大业大关系很硬，那么交点钱没问题，开证明走走关系找找书记也没问题，那么对于新三板企业呢?
当然，新三板业务我们同样可以照搬企业上市的解决思路，不仅省心省力，而且更加没有风险，但是有时候这样对于企业是不公平的。其理由有如下几点：
1、有些问题不一定需要通过交钱或者罚款的方式解决，或者说有些问题不一定要在当下解决至少可以暂缓解决。
2、有些问题的解决可能不一定付出那么多的成本，如果五块钱解决问题那么我们不能为了保险建议企业去花六块钱解决。
3、有些问题完全可以通过时间的方式解决，如果这个问题随着时间推移可以自动消化，那么我们可以充分披露这个问题以及风险，然后等着问题自己解决。
4、有些问题不一定需要通过开具证明的方式来证明合规性并规避中介机构的风险，开证明是一种懒惰的做法，对企业不公平，股转中心也并非一定赞成。
小兵觉得，对于企业经营过程中存在的一些瑕疵或者问题以及其合法合规性问题的判断，应该简略坚持以下思路：
1、对问题发生的背景和大环境进行详细分析，这个问题的出现是个案还是当时历史原因造成的普遍现象。
2、对问题发生的因素进行全面分析，重点关注企业在这个问题上的态度以及责任划分，这个问题是因为企业无知造成的、失误造成的还是故意造成的，这个问题是不是全部是企业的责任还是第三方甚至主管部门也有责任?
3、对问题进行详细的论证之后进行明确的定性，这个问题是否违法还是违规，违反的是什么规则什么制度，那么这个制度的影响有多大?
4、模拟论证这个问题或瑕疵对公司生产经营以及盈利能力的影响，假定这个问题以及瑕疵最坏的结果来打算，那么这个企业是否还能正常经营是否还能够符合挂牌或者上市的条件。
5、企业在相关文件中充分披露这些论证的信息，让投资者知晓这个问题的性质以及影响，并告知投资者公司存在这样的不规范的地方以关注风险。
三、关联交易及同业竞争
今天，我们说一个具体问题的审核理念问题。
关于审核理念或者审核标准的问题，不担心对“非黑就是白的”这种问题的理解和判断，而实践中广受争议和纠结的是某些问题如何把握一个度的问题。前者问题如 实际控制人变更、出资不实、业务重组问题等，企业上市过程中都对运行时间有着严格的限定，而新三板对这些问题明确不再要求。后者的问题如同业竞争和关联交易的问题，挂牌规则中并没有明确作为是否允许挂牌的基本条件，但是如何把握这个问题又成为实践中一个重要的问题。
1、关联交易
关于关联交易问题，不论是首发上市还是新三板挂牌都没有规定关联交易是实质障碍，但是需要着重解释和解决关联交易的必要性和公允性问题。在实践中，有时候可能公允性问题更好解释和论证一些(除非企业有着通过关联交易调节利润的意图)，而必要性的解释有可能形成悖论：如果发行人的关联交易占比较小且不存在依 赖，那么这笔关联交易的必要性就存在疑问，既然关联方的交易可有可无那么为什么不能清理?如果发行人的关联交易存在很大的必要性，那么可能发行人就对关联交易存在重大依赖的疑问，这样可能会损害发行人的资产完整性和业务独立性。
因此，在首发上市过程中关于关联交易的整合的力度越来越大，很多企业报告期内都没有关联交易的存在。而对于新三板来说，关联交易并没有超过多少比例就不行或低于多少比例就确定不行的说法。不过对于关联交易问题的判断还是要从必要性和公允性上来判断，如果挂牌企业的关联交易有以下的因素，那么小兵认为可以不 要求挂牌企业强制清理：①关联交易的发展有着历史的原因和背景;②关联交易的公允性和必要性有一定的合理性。③关联交易的清理目前阶段不具有可行性或者经济性，目前清理关联交易可能需要付出较大成本而挂牌企业无法承担。④关联交易目前正在处于逐步规范的过程中，并且有着规范的明确预期。⑤在考虑和不考虑关 联交易的情况下，对挂牌企业的业务发展和盈利能力进行对比，以保证投资者对企业有着清晰完整的判断。