2、同业竞争
关于同业竞争问题，对于首发上市来说是一条红线，那么对于新三板挂牌企业呢?小兵尝试从以下几个方面来论证：
①同业竞争问题并不是必然的新三板挂牌的红线指标。
②对于以区域划分、细分产品定位等方式解释同业不竞争的思路基本上不被认可。
③如果同业竞争的发生有着特定历史背景且目前整合很困难，那么在充分信息披露的情况下可以尝试，但是要详细说明目前整合存在障碍的原因，并对未来整合的可行性和预期有着明确的表述。
④对于亲属同业竞争问题，小兵认为如果亲属双方控制企业没有历史关联往来，且公司设立清晰明确，那么一般情况下不会成为挂牌新三板障碍。
小兵一直在强调一个做项目的基本理念，那就是处理问题的思路和方式一定要首先说服自己才有机会说服别人，如果连自己都说服不了那么必然会存在侥幸的成分，这是万万不可的。对于关联交易和同业竞争问题的思考，我们更要抱着这样的理念。
四、出资
小兵已经多次提过，股东出资是企业运行的基础和根本，不论是什么原因或者什么政策背景，股东出资都必须是真实和充实的。从某种意义上讲，这不仅代表了股东的诚信问题，也代表了企业的运行是否合理问题。
新三板挂牌企业可以对企业有更高的容忍度，但是对于出资问题也必须要满足“两性”。如果企业存在出资方面的问题，也需要整改，不然也是不符合新三板挂牌条件的。
当然，这里需要首先重点强调的一点就是：新三板企业出资问题解决之后没有必然的运行时间的要求，小兵认为这样的理解是非常正确的，至于原因在批判交易所上市运行时间问题方面已经有过论述。
基本原则我们都已经了解了，但是在实践中我们有一些具体业务性的细节问题还是需要我们好好把握，以免错误理解了问题，从而引起不必要的麻烦：
1、首先，我们要判断好什么情况属于出资不实的情形。在实践中，小兵看到了一些并不合理的情况：①对出资不实的本质没有把握清楚，将企业正常的出资行为误诊为出资不实。②对问题核查研究不够细致，对企业出资不实的性质和程度没有准确的界定。既然我们做项目是奔着解决问题 来的，那么我们首要的前提和工作自然是要找出问题并分析清楚问题，如果问题搞不清楚，那么我们提出解决问题的方案不仅不一定能解决问题甚至有可能适得其反。
2、其次，提出解决问题的最佳方案。如果出资不实的瑕疵和问题已经明确，那么我们要提出解决方案，这里有几个问题需要明确：①以现金补足或者置换的解决方式是最佳方案但不一定就是唯一方案。②方案以最根本地解决问题为目的，并不是付出的代价越高越好，也并不是花的钱越多能够兜底的风险也就越多。
3、最后，向投资者提示可能还存在的风险。出资问题属于比较典型的历史问题，那么历史问题解决了也就解决了，但是由于出资问题还可能涉及到股权以及股东之间的纠纷等特定问题，因而还需要关注：①股东曾经的出资不实行为是否会构成对于其他股东的违约责任，是否有股东对该责 任提出主张。②股东曾经的出资不实行为是否引起了企业不必要的负债，是否存在因此而利息承担问题上的纠纷或者潜在纠纷。③企业历史上是否存在分红，是否会因股东出资不实问题而引起分红问题的纠纷。④股东曾经的出资不实是否会有其他股东对股东所持有股份存在质疑，认为当年股东的持股就应该是实际出资的部分而 不是认缴的部分。
股东出资不实的问题是一个企业参与资本市场过程中非常典型、非常重要也是非常明确的一个问题。这个问题尽管很关键也很重要，但是只要我们认真把握仔细处理，就不应该在实践中出现太大的偏差。
五、股份代持
股份代持也是我们在做项目过程中一个老大难的问题，不论是首发上市还是新三板挂牌。股份代持问题在企业上市过程中由于可能会损害到拟上市公司股权的清晰问题以及可能引起很多的利益纠葛和法律纠纷，从而是明文禁止的。那么新三板挂牌企业是不是也一定要禁止呢?是不是一点口子都不能开呢?
目前新三板挂牌标准要求中还是要求将股份代持清理之后才可以的，那么小兵的观点可能会有些不同，仅作参考。
关于股份代持的原因，小兵已经总结过多次，这里再简单说一下几种比较常见的：1)某些人的身份当时不适合做股东;2)一个团体的股份放在一个人身上，既保证了工商程序的简便也便于员工管理;3)为了相互担保银行融资，通过代持的方式设立多家非关联企业。
关于股份代持的清理，基本上都是采取无对价股权转让的方式，这里就不再谈具体业务细节问题，那么小兵要说的是，是不是只要企业存在股份代持就不允许新三板挂牌呢?小兵的观点如下：
1、企业不论登陆哪个层次的资本市场，我们都在强调信息披露，只要企业将问题说清楚讲明白就可以了。由于交易所上市有很多历史原因也有很多现实的牵绊，因为信息披露基本原则属于在摸着石头过河地实践，但是新三板挂牌我们可以实施地干脆些彻底些，当然现在我们也是这么做的。
2、既然我们强调信息披露，那么股权代持问题能不能在某些特定条件下允许充分信息披露之后不再构成新三板挂牌的实质性障碍呢?首先我们先说信息披露需要关注的要点：①股份代持的原因;②股份代持的具体情况;③股份代持可能存在的后果，如果引起争议或者诉讼是否会导致股权大幅变动甚至是实际控制人变更。④股份代持没有及时解除的原因和障碍(比如成本太高或者时机不够成熟)。⑤股份代持解除的具体时间和方案，以后如果存在问题的后续解决措施。
3、如果企业充分披露了股份代持的相关情况(如上述的基本思路)并且愿意承担可能出现的后果(比如担心股权纠纷而无人问津甚至被强制退市)，同时市场投资者等参与者能够认知并判断这种风险，那么对于入口的监管机构来说，不应该一刀切地禁止这样的情形，而应该放权给市场进行博弈和取舍。
4、此外，从另外一个角度来看，如果一个企业愿意把股份代持问题一五一十的交代清楚，那么说明这个问题企业心里就是没有鬼的，那么也是愿意接受监督和检验的，那么我们应该允许企业这样的尝试。反之，如果某些股份代持会存在很大风险，那么这个时候企业也是不愿意主动披露的(比如通过股份代持关联担保的问题)，那么这时候也是企业自主选择的一个问题。
最后，我们还需要说明一点的是，在实践中不论是交易所上市还是新三板挂牌，通过君子协定约定股份代持问题的我们都不能说没有。所以，从这个角度来看，对于问题堵不如疏。股份代持，并不就是洪水猛兽，只是我们能不能正确看待这个问题。
六、对赌协议
今天我们说一下企业登陆资本市场面临的另外一个非常典型的问题，那就是对赌协议。
对赌协议在企业首发上市过程中是规则明确禁止的，其理由主要是保证股权的清晰问题甚至是实际控制人的稳定，小兵在某些场合也公开支持这样的规定，不过其实总觉得理由并不是那么充分。
企业挂牌新三板，对于对赌协议问题的态度倒是没有封死，据说有“与股东对赌可以，与企业对赌不可以”的基本规则。小兵倒是对这种一刀切似的规定有一些看法，认为对赌协议同样在保证信息披露充分的情况下，不应该成为企业挂牌新三板的实质性障碍。
对赌协议是舶来品同时也是境外资本市场一种成熟的技术手段，主要是为了保证投资机构与被投资方之前能够实现充分的博弈并实现利益均衡。既然是一种商业行为的技术手段，那么我们完全就没有必要藏着掖着，而是要把他交代清楚，我们可能担心的对赌协议可能引起的纠纷或者矛盾，并不见得是对赌协议本身的问题，而应 该我国商业信用体系几乎为零的根本症结。