国有企业并购之一般国有企业产权转让特征及程序

日期:2017-03-16 来源:企业上市

经济补偿或一次性安置费标准、社会保险、医疗、养老、失业、工伤等各项社会保障关系的接续方式,职工再就业方案等。职工代表大会或者职工大会审议通过职工安置方案行使“审查同意或否决”通过的方式,采取票决制。职代会或者职工大会进行民主选举和审议通过涉及职工切身利益的重大事项时,必须采用无记名投票表决方式,须获得应到职工代表或者职工过半数赞成票通过。

第二、报批

对企业国有产权转让行为进行批准,不仅是各级企业国有产权持有单位履行出资人职责的重要体现,更是加强企业国有产权转让行为交易管理的重要途径。

1.国有资产监督管理机构所出资企业的国有产权转让

“国有资产监督管理机构所出资企”是指国务院、省、自治区、直辖市人民政府,设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人的企业,即国有资产监督管理机构将从出资人的角度,履行出资人的义务。

一般而言,各级国有资产监督管理机构决定并批准其所出资企业的国有产权转让。若转让企业的国有产权致使国家不再拥有控股地位的,国有资产监督管理机构决定该转让事宜后,应当报经本级人民政府批准。

2.国有资产监督管理机构所出资企业子企业国有产权转让

国有资产监督管理机构所出资企业子企业的国有产权转让,原则上由子企业国有产权直接持有者决定,相应的批准程序由所出资企业自行制定并报国有资产监督管理机构备案。也就是说,所出资企业根据权限划分,按照集团内企业国有产权转让管理办法的规定,对履行批准职责的企业国有产权转让事项审核批复。

对于重要子企业的重大国有产权转让事项,应当报经同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中,涉及政府社会公共管理审批事项的,预先报经政府有关部门审批。转让重要子企业的重大国有产权时,所出资企业进行完毕内部审议程序后,应报国有资产监督管理部门批准。

第三、清产核资和财务审计

企业国有产权转让事项,经批准或者决定后,转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资。

根据清产核资结果,编制资产负债表和资产移交清册,并委托会计师事务所,实施全面审计(包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计)。

(一)清产核资

1.实施清产核资的机构

转让国有产权的企业在国有产权转让方案批准后,成立清产核资临时办事机构,抽调相关人员,具体负责组织企业的清产核资工作。

转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资,并委托社会中介机构开展相关业务。

所出资企业的子企业由于国有产权转让、出售等发生控股权转移等重大产权变动的,可以由所出资企业自行组织开展清产核资的工作。

企业投资设立的各类多元投资企业的清产核资工作,由实际控股或审议主管的上级企业负责组织,并将有关清产核资结果及时通知其他有关各方。

2.清产核资的内容

第一步是账务清理。

对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券基本财务进行全面核对和清理。

第二步是资产清查。

对企业的各项资产进行全面的清理、核对和查实。

第三步是损益认定。

即国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度的规定,对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。

第四步是填写国务院国资委统一制定的《企业清产核资报表》,并依法装订成册,由企业法定代表人签字并加盖公章。

第五步是结果申报和资金核实。

企业经过账务清理、资产清查等基础工作后清查出的资产盘盈和资产损失、资产挂账等清产核资工作结果,及时向同级国有资产监督管理机构申报。国有资产监督管理机构组织核定企业实际占用的国有资本金数额。

第六步是账务处理。

企业在接到清产核资资金核实批复文件后,应依据批复文件对企业总公司及出资企业进行账务处理,并在60个工作日内将账务处理结果报同级国有资产监督管理机构并抄送企业监事会。

第七步是产权界定。

清产核资中,产权归属不清或者有争议的资产,可以在清产核资工作结束后,向同级国资监管机构另行申报产权界定。

对企业国有产权转让行为进行批准,不仅是各级企业国有产权持有单位履行出资人职责的重要体现,更是加强企业国有产权转让行为交易管理的重要途径。

(二)财务审计

在企业国有产权转让批准后,国有产权持有单位应委托具备相应资质的会计师事务所,在已经完成的清产核资并确定基准日的基础上,对转让标的企业进行全面的财务审计。审计基准日,由审计机构、委托方根据实际经济行为发生和审计工作所必需的时间共同选定。

第四、资产评估

资产评估是国有资产监管的重要内容。资产评估是否合法有效是产权交易的重要前提,也是国家用以防止国有资产流失、维护国有资产合法权益的重要手段。

在清产核资和审计的基础上,转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报吿经核准或者备案后,作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中,当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易,在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司,应当委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估;涉及应当报经履行出资人职责的机构决定的事项的,应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的机构报告。

(一)委托符合条件的资产评估机构

国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司在转让国有产权时,应当委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评占。资产评估机构应具备以下基本条件:

1.遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定,严格履行法定职责,近3年内没有违法、违规记录。

2.具有与评估对象相适应的资质条件。

我国主要有以下几个类型的评估机构资质:

具有省级财政部门颁发的资产评估资格证书的资产评估机构;

具有财政部和中国证监会联合颁发的从事证券业务资产评估许可证的资产评估机构;

具有国土资源部颁发的土地资产评估资格证书的评估机构(分为 A级和B级);

有建设部颁发的房地产评估资格证书的评估机构;

具有国土资源部颁发的矿产资源评估资格证书的评估机构。

3.具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长。

4.与企业负责人无经济利益关系。

5.未向同一经济行为提供审计业务服务。

(二)报有关部门核准或备案

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定,企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。

经各级人民政府批准的经济行为的事项涉及的资产评估项目,分别由其国有资产监督管理机构负责核准。

经国务院国有资产监督管理机构批准的经济行为事项涉及的资产评估项目,由国务院国有资产监督管理机构负责备案.

经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准的经济行为事项涉及的资产评估项目,由中央企业负责备案。

地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职贵分工,由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。

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