根据公安机关出具的无犯罪记录证明，控股股东、实际控制人均不存在违法犯罪记录。根据公司控股股东、实际控制人出具的《声明及承诺书》，控股股东、实际控制人承诺“最近 24 个月内，本人未受到刑事处罚，未受到与公司规范经营相关的行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，不存在重大违法违规行为。”本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人最近 24个月内不存在重大违法违规行为。
十一、公司股权分散，如何认定控股股东和实际控制人
重点问题1：公司股权较为分散。公司认定控股股东和实际控制人为张琪、邬蜀豫夫妇，其中，张琪为第一大股东，持有公司28.15%的股份(公司董事长兼总经理)，邬蜀豫持有公司3.03%的股份(2013年6月辞去董事职务)。请进一步补充说明和披露认定控股股东和实际控制人的依据，请律师和主办券商发表核查意见。
根据四联股份提供的资料以及本所律师的核查，张琪自四联股份成立以来，始终为公司的第一大股东，目前持有公司28.15%的股份，其妻子邬蜀豫持有公司3.03%的股份，两人合并持有公司31.18%的股份。四联股份自2001年设立至今，张琪邬蜀豫夫妇持股比例变化如下表所示：
根据上表，2007年开始张琪逐渐向公司骨干员工等自然人转让了其持有的部分公司股份，至2010年11月其持股比例下降至30%以下，截至本补充法律意见书出具之日，张琪仍为公司第一大股东。
自公司设立以来，张琪一直担任公司的董事长、总经理，是公司经营管理层的领导核心。根据本所律师核查，最近两年公司共召开了15次股东大会会议，公司股东大会决议中不存在否决会议议案的情形，且公司其他股东与张琪在相关会议决议的表决意见相一致。最近两年公司共召开了23次董事会会议，董事会决议中不存在否决会议议案的情形，且公司其他董事与公司董事长张琪在相关会议决议的表决意见相一致。
2014年4月1日，公司除张琪、邬蜀豫外的全体股东分别签署了非一致行动的《声明与承诺》：“自本人成为股份公司股东截至本声明出具日，本人为独立的股东，公司召开股东大会的表决事项，本人均是根据自己的意愿和判断行使表决权。本人不存在通过协议或其他安排与其他股东建立一致行动关系，或者因与其他股东共同或相互之间在事实上发生的行为或事件而被认定存在一致行动关系的情形，本人不拥有对公司的控制权，且以后也将不以任何方式谋求控制地位。本人承诺，自出具本声明与承诺之日起至5年内，本人不会通过协议或其他安排与其他股东建立一致行动关系。”综上，本所律师认为，张琪、邬蜀豫夫妇足以对公司的经营决策产生重大影响，对股份公司具有实际的控制权和影响力。张琪与邬蜀豫持有公司的股份虽然不足50%，但其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，是公司的实际控制人。
十二、新三板借壳控制权变更实务
考虑到新三板实质审核标准的趋严、券商对于挂牌企业的甄选要求越来越高、申报及待审企业数量激增、部分已挂牌公司业绩下滑甚至经营难以为继亟需转手等因素，遵从市场供需法则，可以预见未来新三板市场的借壳等将不会成为个例，甚至可能成为市场新的热点。本文谨对新三板借壳中控制权变更有关问题做一粗浅研究与分析，以期对实务操作有所裨益。
借壳首要的是取得控制权，实务中取得挂牌公司控制权的方式较多，有转让、定向增发、股份置换等多种方式，亦有几种方式共同实施的情形，可以结合公司具体情况灵活使用。
(一)股份转让
1、股份转让是最为普遍和常见的转移公司控股权的方式，一般采取协议转让、现金收购的方式实施，需要注意的是，由于挂牌后锁定期的股票转让限制;《公司法》对发起人及董事、监事、高级管理人员股票转让的限制，目前挂牌公司基本存在限售股，无法一次性完成控股股份的收购，因此，往往采取分批转让的方式，待限售股解禁后完成转让。
优劣分析：股份转让有利于原股东及时套现，但是由于限售问题，股份往往无法一次性全部转让，需分批操作，完成时间较长，可能影响控制权的转移与认定。
案例：根据公司公布的《收购报告书》(收购人：李昕隆、南京丽泉)，2015年5月26日，南京穗泉召开股东会，同意向南京丽泉转让其持有的华韩整形8,404,997股股份，其中，在《股权转让协议》签署之日起90天内，南京穗泉将持有的华韩整形可流通股4,936,664股股份以一元一股的价格转让予南京丽泉，剩余股份(3,468,333股)解限售后90天内，由南京穗泉全部以一元一股的价格转让予南京丽泉。南京丽泉召开合伙人大会同意受让上述股份。同日，南京穗泉与南京丽泉就上述事宜签署《股权转让协议》。
2、对于因限售等原因导致股份无法一次性全部转让、影响控制权转移的问题，可以通过托管、质押等方式解决，具体方案为：
(1)原股东转让已解禁股份;
(2)原股东将剩余限售股份委托收购方行使股东权利;
(3)原股东将剩余限售股份质押给收购方，收购方可预先支付部分剩余限售股份价款。
案例：2015年7月19日，收购人赖泳村与公司股东刘荣升及刘春芳就本次收购事宜签署了《框架协议》;2015年7月20日，收购人赖泳村与转让人共同签署《股份转让协议》，转让人刘荣升、刘春芳拟向赖泳村转让550万股份(首期解禁股，转让对价为480万元)。2015年7月20日，转让人刘荣升、刘春芳出具《关于委托行使股东权利的承诺函》，接受转让人授予其行使转让人持有的余下1650万股(转让对价为1420万元)金宏泰有限售条件股份(挂牌公司控股股东及实际控制人的股份自挂牌之日起在两年内分三批解禁，即挂牌时、挂牌后满一年、挂牌后满两年分别解禁三分之一，控股股东及实际控制人如作为公司高管每年可转让股份不得多于其持有公司股份的25%且离职后半年内不得转让)的股东权利，从而实现对公司的控制。转让人需将余下的1650万股股份全部质押给收购人，作为交换对价，收购人需先行支付预付款720万元。
3、近期新三板借壳案例中，收购方收购股份时采取协议转让方式的，转让价格差异较大，实务操作中，较低的转让价格往往出于避税的考虑，而真正的对价可能通过壳费方式另行支付，因此，在设计具体方案时，转让价格需综合转让方与收购方的实际需要及利益诉求、避税考虑、价格公允性等多种因素确定。
(二)定向增发
挂牌公司向收购人进行定向增发，使收购人成为公司新的控股股东，原控股股东的股比被稀释，实现股票公司控股权的转移。
定向增发股份可以现金认购，亦可以股权认购，目前实务中以现金认购方式居多。
优劣分析：采取定向增发方式较为便捷，可以免于因原股东限售无法通过股份转让一次性取得控股股份的问题，特别是对于股本规模较小的挂牌公司来说更为适合，但是可能无法满足原股东及时套现的需求。
案例一：2015年8月7日，莱富特佰公布《股票发行方案》。根据方案，本次股票发行募集资金主要用于补充公司流动资金。本次股票的发行对象为五八有限公司，认购股数为4,666.6667万股，发行价格为2.14285713元/股，认购金额为10,000万元。本次发行完成后，公司的股本变为6666.6667万股，其中五八有限持有公司的股份比例为70%，成为公司的控股股东，能够实际控制公司。
案例二：2015年4月28日鼎讯互动发行股份合计200,000,000股购买振业集团、李蓬龙及肖娜霞分别持有的广东欧美的60.00%、30.00%、10.00%的股权，即广东欧美合计100%的股权。本次新增股本占发行后总股本的比例为95.24%，本次交易后，吴晓翔直接持有公司的股份比例为2.4%，通过振业集团间接控制的股份比例为57.14%，仍为鼎讯互动的实际控制人，原公司实际控制人曾飞持股比例稀释至不到2%。