公司向大部分股东拆借资金因借款时间短，金额不重大，未曾支付利息，不存在故意向公司进行利润输送的动机。向江苏高达创业投资有限公司拆借资金、向江苏经纬投资担保有限公司拆借资金均按照年化 12%的利率计算利息，公司支付的利息占用费未超过银行同期同类贷款利率 4 倍，符合最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》中对借款利率的规定。虽然该等资金拆借行为不符合《贷款通则》的规定，但鉴于公司融资渠道较为单一，且业务增长对于流动资金需求较大，该项借款有利于缓解公司当时的资金紧张情况，且事后已经进行规范和清理，与相关借款方之间的借款已全部偿还完毕，借款利率符合有关规定，因此并未对公司和相关股东利益造成重大损害。股东向公司的资金拆借，于 2011 年开始逐步清理。截至 2013 年 12 月 31日， 除江苏高达创业投资有限公司和江苏经纬投资担保有限公司的保证金外，已结清所有其他与公司往来款项，对于以往资金占用，按照同期银行贷款利率支付利息。
为规范公司关联交易行为，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方出具了《规范关联交易承诺函》；为防范控股股东及关联方占用公司资金，公司实际控制人出具了不占用公司资金的《承诺函》，承诺：“本人、与本人关系密切的家庭成员以及本人、与本人关系密切的家庭成员控制的除德邦装备外的其他企业已全部清理并归还此前以借款等各种形式占用的德邦装备资金。 自本承诺出具之日起，本人保证本人、与本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他企业将不以任何形式、任何理由占用德邦装备及其控股子公司资金。若本人、与本人关系密切的家庭成员或本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业违反上述陈述、承诺或保证，本人将赔偿由此给德邦装备造成的一切损失。”为规范公司上述行为，防范控股股东及关联方占用公司资金，公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，对防止公司资金占用措施做出了具体规定。
五、股东拆借给公司的资金债权是否合法法规，公司股东、董事等适格性审查
《反馈意见》重点问题：“7、2011 年 8 月，股东曹希新、吴四娥分别以对公司的 800 万元债权进行出资,其中包括公司向曹希新购买实物资产形成的应付款以及两位股东拆借给公司的资金债权。(1)请主办券商和律师补充核查债权的真实性及债权债务发生的必要性,说明核查方法。(2)请公司补充披露向曹希新购买实物资产的内容、用途、交易的必要性。(3)请公司补充披露衡阳长宏锅炉注销的原因、 注销程序及清算后剩余资产包括未决债务的分配,公司购买的曹希新提供的衡阳长宏锅炉的资产内容、权属是否清晰，是否存在争议;请主办券商和律师补充核查以上事项,以及衡阳长宏锅炉注销对公司股东、法定代表人、董事、高管的适格性是否产生影响。
（一）关于债权的真实性及债权债务发生的必要性以及相关的核查方法
2011 年 8 月，公司注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元。曹希新、吴四娥分别认缴增资 1,000 万元，其中，曹希新以货币出资 200 万元，以对公司的债权出资 800 万元；吴四娥增以货币出资 200 万元，以对公司的债权出资 800万元，并相应修改公司章程。此次增资价格参照每 1 元注册资本对应的净资产值确定。
1、关于曹希新对公司的债权
曹希新以对公司债权出资的 800 万元，系曹希新以衡阳长宏注销清算分配所获的部分资转让给湖南长宏，湖南长宏应支付给曹希新的现金对价形成的债权。该等资产负债为衡阳长部分固定资产、全部应收款项、存货、无形资产及负债。
衡阳长宏系由曹希新、吴四娥夫妇于 2004 年 10 月 19 日设立的有限责任公司，持有衡阳市工商管理局颁发的注册号为 4304002002166 号《企业法人营业执照》，法定代表人为曹希新，注册资本 200 万元，其中，曹希新出资 100 万元，吴四娥出资 100 万元，住所在衡阳市蒸湘区衡祁路 27 号 2 楼。衡阳长宏经过多次变更，截至衡阳长宏注销之日—-2011 年 7 月 23 日，衡阳长宏持有衡阳市工商管理局颁发的 430400000002212 的《企业法人营业执照》，注册资本 1,200 万元，其中曹希新出资 700 万元、吴四娥出资 500 万元。
2010 年 9 月 9 日，衡阳长宏召开股东会，决定解散公司。
2010 年 9 月 11 日，衡阳长宏在《衡阳日报》刊登清算公告，公告债权人于 45 日内联系进行债权清算。
2011 年 3 月 24 日，湖南金马有限责任会计师事务所出具湘金马审字[2011]第 030 号《审计报告》，经对衡阳长宏截止 2011 年 3 月 20 日的资产、负债及所有者权益情况进行审计，衡阳长宏账面总资产 26,326,009.88 元，其中：流动资产 19,153,042.47 元，长期投资 450,000.00 元，固定资产 6,972,967.41 元，无形资产 200,000.00 元；负债总额 5,052,767.54 元，其中：流动负债 5,000,383.54元,长期负债 52,384.00 元；所有者权益总额 21,273,242.34 元，其中：实收资本12,000,000.00 元，未分配利润 9,073,242.34 元。
2011 年 3 月 25 日，衡阳长宏股东会通过决议，决定注销衡阳长宏；将现金和土地使用权，合计 8,864,560.08 元净资产分配给吴四娥；将固定资产、无形资产、存货及债权债务等，合计 12,408,682.26 元净资产分配给曹希新。2011 年 3 月 24 日，衡阳金马资产评估有限公司出具横金马评字[2011]第008 号《评估报告》，对曹希新拟转让给湖南长宏资产中的固定资产、存货进行评估，经评估，固定资产评估价值为 2,082,967.41 元，存货评估价值为10,104,686.04 元，合计评估价值为 12,187,653.45 元。鉴于衡阳长宏与湖南长宏同属锅炉制造行业，衡阳长宏分配给曹希新的资产有利于湖南长宏的扩大生产规模和持续展，2011 年 3 月 26 日，湖南长宏股东会通过决议，同意曹希新将分配所得的部分资产（部分固定资产、全部应收款项、存货、无形资产及负债），合计账面价值 7,798,304.51 元，转让给湖南长宏。转让资产中的固定资产、存货的价值已经衡阳金马资产评估有限公司 2011 年 3月 24 日出具的《评估报告》评估。
综上，湖南长宏应支付给曹希新 7,798,304.51 元。
2011 年 7 月，湖南长宏向曹希新借款 270,000.00 元。
2011 年 8 月，曹希新以对湖南长宏的两项债权（应支付给曹希新的7,798,304.51 元的对价和 270,000.00 元借款中的 201,695.49 元），合计 800 万元债权，对湖南长宏增资。
2、关于吴四娥对公司的债权
经核查公司的记账凭证、收据及公司的说明，自 2010 年至 2011 年 7 月，吴四娥先后通过直接交付现金、通过银行转账等方式，合计借予湖南长宏8,044,000.00 元，形成对湖南长宏 8,044,000.00 元债权。2011 年 7 月，吴四娥以上述对湖南长宏的多项债权中的 800 万元债权，对湖南长宏增资。
3、关于债权的核查方法
本所律师核查了以下资料：（1）衡阳长宏的全部工商登记资料；（2）湖南长宏关于受让曹希新资产的股东会决议；（3）股份公司的资产台账；（4）曹希新与公司的借款合同、资金往来凭证；（5）吴四娥与公司的借款合同、收据凭证；（6）衡阳金马资产评估有限公司出具的横金马评字[2011]第 008 号《评估报告》并取得了曹希新和吴四娥就增资及债权债务事项出具的书面承诺。
据此，本所律师认为，曹希新、吴四娥对公司的债权真实有效，相关债权债务的发生系股东支持公司发展的需要，有利于公司的做大做强，不存在权属纠纷，且该等资产经过审计、评估，价格公允。