（二）向曹希新购买实物资产的内容、用途、交易的必要性
2011 年 3 月 26 日，湖南长宏股东会通过决议，同意受让曹希新衡阳长宏清算分配所得的部分资产，合计账面价值 7,798,304.51 元。经核查，该等资产包括部分固定资产、全部应收款项、存货、无形资产及负债。转让资产中的固定资产、存货的价值已经衡阳金马资产评估有限公司 2011 年 3 月 24 日出具的《评估报告》评估。
由于衡阳长宏也是以生产经营锅炉为主，与湖南长宏相同，衡阳长宏分配所得的固定资产、存货、无形资产均与锅炉生产相关，可直接使用于湖南长宏，有利于湖南长宏扩大规模，因此,上述交易具备必要性。
(三)衡阳长宏锅炉注销的原因、 注销程序及清算后剩余资产包括未决债务的分配,公司购买的曹希新提供的衡阳长宏锅炉的资产内容、权属是否清晰，是否存在争议;
经核查，为取得衡阳市白沙洲工业园区管委会（以下简称“管委会”）的优惠政策，曹希新、吴四娥原计划将衡阳长宏的住所迁往白沙洲工业园区，但经与园区管委会沟通，管委会要求应在工业园区新设公司，而非将原有公司迁址。鉴于此，曹希新、吴四娥夫妇出资设立湖南长宏锅炉有限公司。但出资完成进行设立登记时，由于公司建设的厂房尚未完工，不能办理湖南长宏的住所工商登记，经与管委会沟通，同意将先将公司住所注册在衡阳市北塘村 1 号。后于厂房完工后将湖南长宏迁往白沙洲工业园区。湖南长宏住所地注册于白沙洲工业园区后，为集中力量发展，享受相关优惠政策，曹希新、吴四娥决定解散衡阳长宏。
2010 年 9 月 9 日，衡阳长宏召开股东会，一致决定解散公司。
2010 年 9 月 11 日，衡阳长宏在《衡阳日报》刊登清算公告，公告债权人于 45 日内联系进行债权清算。
2011 年 3 月 24 日，湖南金马有限责任会计师事务所出具湘金马审字[2011]第 030 号《审计报告》，经对衡阳长宏截止 2011 年 3 月 20 日的资产、负债及所有者权益情况进行审计，衡阳长宏账面总资产 26,326,009.88 元，其中：流动资产 19,153,042.47 元，长期投资 450,000.00 元，固定资产 6,972,967.41 元，无形资产 200,000.00 元；负债总额 5,052,767.54 元，其中：流动负债 5,000,383.54元,长期负债 52,384.00 元；所有者权益总额 21,273,242.34 元，其中：实收资本12,000,000.00 元，未分配利润 9,073,242.34 元。
2011 年 3 月 24 日，衡阳金马资产评估有限公司出具横金马评字[2011]第008 号《评估报告》，对曹希新拟转让给湖南长宏资产中的固定资产、存货进行评估，经评估，固定资产评估价值为 2,082,967.41 元，存货评估价值为10,104,686.04 元，合计评估价值为 12,187,653.45 元。2011 年 3 月 25 日，衡阳长宏股东会通过决议，决定注销衡阳长宏；将货币资金中的 6,419,560.08 元和固定资产中的土地使用权 2,445,000 元，合计8,864,560.08 元净资产分配给吴四娥；将固定资产、无形资产、存货及债权债务等，合计 12,408,682.26 元净资产分配给曹希新。2011 年 3 月 26 日，湖南长宏股东会通过决议，同意曹希新分配所得的部分资产（部分固定资产、全部应收款项、存货、无形资产及负债），合计账面价值 7,798,304.51 元，转让给湖南长宏。转让资产中的固定资产、存货的价值已经衡阳金马资产评估有限公司 2011 年 3 月 24 日出具的《评估报告》评估。
2011 年 4 月 2 日，衡阳市工商行政管理局通过了衡阳长宏锅炉有限公司清算组成员的备案申请，清算组成员为曹希新、吴四娥，清算组负责人为曹希2011 年 5 月 17 日，全体股东就公司注销的有关事项形成了《衡阳长宏锅炉有限公司注销的股东会决议》，同意公司清算组于 2010 年 9 月 11 日在衡阳日报刊登了公司注销公告；确认债权债务已按《公司法》及公司章程清理完结；同意公司清算组所做的清算报告；同意注销公司，并到公司登记机关办理公司注销登记。
2011 年 7 月 23 日，衡阳长宏正式完成工商注销手续。
综上所述，本所律师认为，衡阳长宏的解散、注销程序履行了法律规定的公司内部决策程序及主管部门的注销手续，进行了债权债务公告，符合法律法规的规定，不存在未结诉讼仲裁或行政处罚。曹希新取得相关资产系作为公司出资人，根据《公司法》取得的对公司清算财产的所有权，符合法律规定，没有权属争议，自衡阳长宏解散注销至今，亦无自然人、法人或其他组织对相关财产提出权利主张，且曹希新愿意承诺对此承担全部责任，所以上述事项不会影响公司本次挂牌。
（四）衡阳长宏锅炉注销对公司股东、法定代表人、董事、高管的适格性是否产生影响《公司法》第一百四十六条规定“担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年”；“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年”，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
本所律师认为，衡阳长宏解散注销是曹希新、吴四娥作为公司出资人，行使《公司法》规定的权利自行决定解散，并非为被主管部门处罚吊销营业执照或经营不善破产清算。因此，衡阳长宏的注销清算不会对曹希新、吴四娥及其他股东、董事、高级管理人员的任职资格产生影响。
六、资金拆借问题成整改重点
荣昌育种（430762）罕见的公布了一份整改计划书，自承内部控制和信息披露管理制度不完善，大额资金拆借未经股东会审议及披露等问题。
事情始于荣昌育种主办券商发来的一份整改通知，作为持续督导方，平安证券提出三大问题要求荣昌育种进行整改。至此，荣昌育种也是新三板首家收到主办券商整改通知的公司。
问题1：截至2014年年末，荣昌育种的其他应收款余额为5880万元，金额较大，请公司在2015年12月31日前收回非关联方欠款。
问题2：截至2014年年末，滨州市恒力绿化工程有限公司尚欠公司1667万元，该欠款方为2014年新增欠款方。恒力绿化与公司分别于2014年11月7日签订借款合同，合同金额为90万元；于2014年12月8日签订借款合同，合同金额为73万元；于2014年12月24日签订借款合同，合同金额为 847万元。以上三笔借款在支付时经过财务总监、总经理、董事长审批，未披露。请公司在整改计划书中对该事项进行说明。
问题3：公司章程及相应制度里对资金拆借审批权限未做相应规定，请公司尽快修订相应制度，并要求公司涉及高管对该制度进行组织学习，并签署知晓并将按照该制度执行的承诺函。
实际上，三个问题都在说一件事儿，就是荣昌育种向非关联方借款太过随意，既未递交董事会、股东大会审议，也未予以披露。财务总监、总经理、董事长三个人一拍板，1667万元也就借了出去。
借款方恒力绿化也是荣昌育种的老熟人，2011年至今，荣昌育种和恒力绿化法人代表李文林一直存在资金往来。对于这次借款，荣昌育种的理由是恒力绿化急于偿还贷款，所以该借款事项未经董事会及股东大会审议。借款期限为2014年11月7日至2015年12月23日。
尽管荣昌育种自称利率及期限约定合理，不存在损害公司、股东及债权人的利益的情形，但将如此大额资金用于拆借，明显会影响到公司的正常经营。
事实上，早在挂牌之前，荣昌育种就存在关联方非经营性资金往来频繁且金额较大的问题。关联方非经营性资金往来问题解决后，非关联方资金拆借问题就浮出水面。