现在已经上市的湖南凯美特气体股份有限公司的IPO申请曾于2009年11月被发审委否决过。业内人士分析认为，凯美特气体2001年11月发生40%的国有股权转让，评估价为445万元，而转让成交价为401万元，略低于评估价的90%，但公司在招股说明书中称“本次股权转让的成交价不低于评估价的90%”。此外，公司历史股权转让较为频繁，多个股东在转让公司股权后被吊销营业执照或结业解散，与实际控制人之间的关系难以查考，是其未能过会的主要原因。
2009年，另一家被否的企业是北京东方红航天生物技术股份有限公司，这家公司在公司历史沿革中，共计有过11名法人股股东和11名自然人股东，发生过16次股权变更。如今，部分“过客股东”甚至已难觅踪影。业内人士认为，股权结构的不稳定可能导致经营不稳定，成为航天生物上市的一大羁绊。
财务会计问题：真实的谎言
财务会计问题主要指企业滥用会计政策或会计估计。今年6月30日新上市的上海联明机械股份有限公司曾在2011年3月份被发审委否决过，其原因就是因为财务会计问题。
资料显示，联明机械在2011年招股意向书中披露，公司2008年、2009年、2010年的废料处置收益分别为265.98万元、1142.91万元和2263.84 万元，占净利润的比重为19%、35%和45%，与投入车用板材数量变化存在较大不一致。公司在2008年12月以前对于废料管理不规范，废料收入按实际收款金额入账，无法确定2008年度产生废料的具体数量。证监会发审委认为，根据这种情况，无法确定公司2008年度财务报告的可靠性。
北京合纵科技股份有限公司是另一家因为财务问题被否决的企业。这家公司2011年11月25日上会，在审核过程中，发审委发现，公司因2008年度及2010年1-6月原始财务报表存在不符合收入确认原则和关联交易统计不完整，导致合并报表内部交易抵销不彻底的情况，对申报财务报表进行了重大会计差错更正，使申报财务报表与原始财务报表产生重大差异。其中最近一个会计年度中，2010年1-6月因跨期收入调整主营业务收入29万元，调整应收账款1670万元，因未实现内部销售利润抵消错误调整销售利润-135万元。上述事项说明公司会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。所以，对公司IPO申请做出不予核准的决定。
信息披露问题和中介报告瑕疵：糊涂的爱
现在证监会对上市公司的信息披露的完整性、准确性等方面要求越来越严，同时现在保荐机构对申报材料的制作也越来越有经验了，所以因为信息披露的问题被否的企业相对少一些。信息披露问题主要表现为披露不清楚、不完整、不准确及存在重大遗漏或误导性陈述等。曾有一家企业，所使用的商标A与其前身已注册的商标B极其相似，然而对于二者的相关关系，公司在招股说明书和现场陈述中都没讲清楚，结果IPO申请被否。还有另外一家企业，在成立之初设计了一套“动态的股权结构体系”，把内部员工股东分为三档，股东每退一个档次，折让50%的股份给公司，作为公司的共有股权。因此，公司出现过股份代持和多次内部股权转让的情况，但公司的申报材料中对历次股权转让的原因披露不准确、不完整，而且未披露股东代持股份的情况，所以被否掉了。
北京星光影视设备科技股份有限公司于2010年3月和2011年12月两次上会，均被证监会否决了。发审委在审核中发现，公司2011年版的招股说明书和2010年版的招股说明书两者相比较，2010年版的说明书未披露3家关联人，同时还存在1家关联人的关联关系披露不一致的情形;而2011年版的说明书则未披露5家关联人的情形，在未披露关联人中，嘉成设备、嘉成技术和山德视讯的业务范围与星光影视的业务范围相似。报送的发行申请文件有重大遗漏。
中介机构报告瑕疵说起来非常有意思，经常出现一些令人啼笑皆非的错误。有一家公司，债务人以资抵债及资产转让所依据的资产评估报告，居然未经评估机构的法定代表人和注册资产评估师签字就报上去了，这样的评估报告肯定是无效的。另外有一家企业2007年收购相关资产，忙活了半天，请的评估机构居然不具备证券评估资格，并以评估结果作为调账依据，都搞不清是公司是真糊涂还是装糊涂。
此前，沸沸扬扬的天丰节能造假一案中，证监会查明，中介机构在核查天丰节能IPO材料以及进行财务自查过程中未勤勉尽责。其中，利安达提供的自查底稿以及IPO审计底稿中，没有注册会计师核对公司与关联方的往来明细账、访谈关联方的相关记录等;光大证券对公司存在明显异常的银行对账单未予以审慎核查等。
二、
1、在实践中，新三板的参与者往往可能要在一个问题上纠结，那就是：
好的项目不好做，好做的项目不一定好。这里说的好项目是指企业所处行业、财务指标、未来发展都有着很大的潜力，这里说的不好做就是企业问题或者瑕疵比较多，项目承做起来需要很大的工作量和很长的周期。当然，我们应该是以发展和投资的眼光来做新三板业务，理论上应该选择优质的有前途的项目去做，而不好的项目就算是有“快钱”也不一定要做。完美的理论理应如此，不过现实的风险就是：①企业有发展前途但是问题太多投入太多精力有点“得不偿失”;②我们目前拥有的资料对于企业是否好坏的判断是不是靠谱准确。这里要提醒大家的是，上述提到的情形在实践中只是以特殊情况存在，更多情况下优质的企业也会是一个非常好做的一个新三板项目，这当然也是中介和企业最愿意看到的一个结果。
2、关于IPO企业转道新三板的问题，在实践中应该有两种典型的情形：
①一种是本来是动了IPO的念头，但是因为各种原因思虑再三之后还是决定上新三板;
②另外一种是已经提交了IPO的审核资料，只是由于各种原因没有通过审核或者主动撤回材料，然后申请挂牌新三板。
3、关于第一种情形
由于只是“念头”因而也就没有客观的资料，是不是有过IPO的想法也只能是猜测(当然有些可能是有过辅导申请)。从案例中看，如果企业的财务指标达到了IPO的基本门槛(比如净利润3000万元以上)，那么我们就有理由相信企业是在IPO和新三板之间做了权衡然后选择了新三板。这也就是为什么在新三板的审核过程中，审核人员看到规模比较大的企业一般都会问是否以前申报过IPO了，不管是不是报过，先问了反正没有过错。
4、关于第二种情形
那就比较好理解了，就是去证监会IPO审核那里转了一圈因为没有成功所以回来了。这里有比较明显的特点需要交代一下：
①近期我们看到的IPO转道新三板的企业都是一些老面孔，也就是很早之前就被否决或者撤回的企业
②这些IPO转新三板的企业业绩较之IPO申报时已经明显下滑，大部分企业利润最近一年在2000万元左右(这个规模确实比较尴尬)。
这里我们可以简单得出一个结论，那就是：
在现有情况下，除非特殊情况，如果企业有IPO的机会和可能，企业的第一选择仍然会是IPO而不是新三板，除非企业的生产经营以及业绩发展已经不能满足IPO的要求而“不得已”来到了新三板(现实中还有一种情况，那就是投资者的“威逼利诱，我需要退出IPO不行新三板必须上)。当然，我们也不排除有些企业对新三板情有独钟或者IPO不成功有机会也不再去直接转道新三板的情形。
5、我们在接手一个IPO撤回转道新三板的项目时，千万不要只有“瘦死的骆驼比马大”的思维
我们在接手一个IPO撤回转道新三板的项目时，千万不要只有“瘦死的骆驼比马大”的思维，觉得IPO做不成功做个新三板还是简简单单就可以搞定的事情。这里面会有很多因素可能会导致企业新三板挂牌也会有很多障碍：