4、权益交易法：我国在财会便（2009）17号文中第一次提到权益交易法这种会计处理方法，但该规定并没有对什么是“权益交易法”以及具体原则进行进一步的阐述。但从“不得确认商誉或确认计入当期损益”的结果来看，与FASB的“资本互换（capital transaction）”具有同样的内涵，是一个反向资本结构调整。B公司是会计上的购买方法，其合并报表反映了被并购公司B公司的延续，法律上的母公司报表是A公司的延续。
该案例中，A、B公司先进行了资产置换，A便成为一个净壳，根据财会便（2009）17号文的规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应该按照权益性原则进行处理。可见，针对该案例，符合规定的方法是权益交易法，但为了更好的比较四种方法，我们进行了逐一测试。比较以上四种方法：权益结合法下，合并报表以上市公司与借壳公司帐面价值为编制基础，即不确认商誉，也不影响未来损益；购买法下，借壳公司以公允价值为编制基础，其与帐面价值的巨大差额会吞噬未来的净利润；反向购买法下，借壳上市公司模拟发行股票，会产生巨额的商誉，尽管不用再以后年限摊销，但存在减值风险，为以后财务买下隐患；权益交易法下，合并报表实际为借壳公司报表的延续，反映了借壳后实际控股公司的真实财务状况。
五、借壳上市涉税分析
（一）、重组步骤
国海证券借壳ST集琦上市，采取控股—净壳—入壳的系列重组组合拳，步骤为：
1.控股
集琦集团将其所持ST集琦41.34%的股权计8，889.7988万股作价1.8亿元全部转让给索美公司。索美公司通过该交易步骤获得了ST集琦的控股权。
2.净壳
ST集琦以公司全部资产和负债（评估值330，934，179.99元）与索美公司及索科公司所持国海证券9.79%的股权（评估值202，589，585.06元）置换，差额128，344，594.93元由索美公司以现金补足。通过该交易步骤，ST集琦实现了净壳。
3.入壳
ST集琦以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券股权的同时，以新增股份方式吸收合并国海证券，新增股份501，723，229股，价格确定为3.72元/股，国海证券全部股权的评估价格为20.69亿，此次吸收合并股权评估价格约为18.66亿。该交易步骤完成后，国海证券注销，其成功被注入ST集琦，实现借壳上市。
（二）步骤1（控股）的涉税分析
1.企业所得税
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），企业重组的税务处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理，其中特殊性税务处理为重组的税收优惠。对于股权收购，满足特殊重组最主要的两个条件为，收购股权支付对价中股权支付金额不低于85%和购买股权不低于被收购企业全部股权的75%.
由于索美公司支付对价为现金，未涉及股权支付，且其收购股权比例仅为41.34%，因此其取得ST集琦控股权的交易不符合特殊重组，无法享受特殊性税务处理的税收优惠。集琦集团需对全部股权转让所得缴纳企业所得税，其计税依据为股权转让收入1.8亿元扣除其投资成本，其中未分配利润及盈余公积不得从转让收入中扣除。
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）（以下简称79号文）第三条的规定，集琦集团的股权转让收入应于ST集琦办理完毕股权变更手续时即2011年7月1日确认。
在借壳上市的传统模式中，借壳公司股东常以现金或资产为支付方式收购壳公司控股股份，例如中远（上海）置业借壳众诚实业，银亿地产借壳ST兰光，国投公司借壳湖北兴化等众多案例，均为控制权获得与资产注入两个交易分开进行。在传统借壳模式中，由于壳公司为上市公司，收购壳公司的股权比例几乎不可能达到75%.因此，如对单纯取得控制权的环节进行税收筹划，只能考虑借壳公司股东以持有的75%以上比例的股权对壳公司进行收购。例如本案例中，如索美公司支付对价的方式为其持有的全资子公司股权，此时，站在税收角度，可以看作集琦集团以其控股公司ST集琦的股权作为支付对价收购索美持有的子公司100%股权，则集琦公司可享受递延纳税的税收优惠。
2.印花税
索美公司与集琦集团的股权转让合同按产权转移数据，以合同金额的0.5‰交纳印花税。
（二）步骤2（净壳）的涉税分析
1.企业所得税
如果将步骤2单独进行涉税分析，在该交易中，由于索美公司和索科公司支付对价中的股权比例仅为61.2%（202，589，585.06元/330，934，179.99元），未达到59号文所规定的85%的比例，因此，企业所得税无法享受特殊重组待遇，ST集琦需对置换出去的全部资产和负债做视同销售，缴纳企业所得税。同时，索美公司和索科公司也需要对转让国海证券9.79%的股权所得缴纳企业所得税。
2.流转税
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局2011年第13号公告）（以下简称13号公告），在重组中将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
根据《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）等有关规定，整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为也不征营业税
ST集琦此次清壳交易，转让全部的资产、负债和劳动力，故无需缴纳流转税。
在此笔者提示，如果清壳企业存在留抵税额，而受让资产的企业又为非增值税一般纳税人，建议先将留抵税额在清壳企业消化，以避免该留抵税额在受让企业无法抵扣带来的损失。
3.土地增值税
根据现有税法规定，ST集琦资产转让中涉及的房屋和土地需要对其增值交纳土地增值税。
4.印花税
《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）规定，企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。何为“改制”，税界一直争议声不断，对于ST集琦将整体资产负债转让的《资产置换协议书》，笔者倾向于免征印花税。
5.契税
索美和索科公司承受ST集琦在置换中转移的房产、土地需要依法缴纳契税。
借壳上市中，一个非常重要的节点为将上市公司的全部资产和负债清理，使之成为名副其实的净壳。净壳的方式有很多种，除了上述模式外，最常见的上市公司以全部资产及负债回购原大股东持有的上市公司股份，并将所回购股份注销，实现净壳，例如S锦六陆（000686）吸收合并东北证券、广发证券借壳S延边路（000776）、长江证券借壳S*ST石炼（000783）等等。现笔者以S延边路的回购股权为例对该种清壳模式的所得税处理简述如下：
S延边路以2006年6月30日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购其控股股东吉林敖东持有其84，977，833股非流通股股份，然后S延边路将回购股份注销。该回购并注销股份的行为实质为公司减资，对于壳公司大股东即吉林敖东而言，应就其取得的S延边路全部资产负债，根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局2011年第34号公告）第五条的规定进行所得税处理，其中属于吉林敖东初始出资的部分，确认为投资收回，无需纳税；相当于S延边路累计未分配利润和累计盈余公积的部分按减少股本比例计算的部分，确认为股息所得，享受免税待遇；其余部分确认为投资资产转让所得。在该回购行为中，壳公司S延边路需就其分配给吉林敖东的资产进行视同销售的所得税处理。
（三）步骤3（入壳）的涉税分析