(1)尽调范围
在传统PE基金以拟上市主体为核心的尽调范围之外，人民币私募基金在参与VIE回归前，应以协议控制为线索适当向外扩展其调查的外延，以笔者之见，至少应包括：
(a)VIE架构搭建时的合法合规性;
(b)VIE存续期间的协议签署和履行情况;
(c)VIE存续期间的利润转移情况;
(d)VIE拆除步骤的合规及可操作性;
(e)境外投资人就VIE拆除的初步意向确认;
(f)VIE拆除的资金以及税负成本;
(g)VIE拆除时的实际控制人变化情况等。
(2)进度安排
对传统PE而言，其在投资协议中往往仅设置上市成功一个时间节点，并围绕该节点设计对应的对赌或回购安排。但是在VIE回归时，实际控制人是否变更、境内运营实体是否具备上市的条件、如借壳是否进行业绩对赌等因素对上市成功构成直接影响，因此，原则上还应以VIE结构的拆除甚至其中的各子步骤的完成(包括资金汇付、协议解除、境外投资人退出、境外机构注销等)设置进度安排，最大程度上确保私募基金在参与VIE回归这一高难度系统工程时可以进退自如。
7.结语
2015年资本市场的火爆给以人民币私募基金为首的资产管理业务带来了不小的挑战和冲击。作为这个行业内的从业者，笔者更多地看到了资本市场和资产管理两个紧密联系的行业进一步结合的空间和机遇。毫无疑问，在这个全新的空间里，VIE集中回归和人民币私募基金的快速切入率先踏出了令人浮想联翩一步。而作为资本市场和资产管理领域最令人瞩目的两股浪潮，我们也完全有理由期待两者的合力，从而成为推动中国金融市场进一步发展的巨浪!
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