此外，虽然《收购办法》中没有关于强制全面要约的规定，但同时要求公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。根据公司章程规定需要发出全面要约收购的，同一种类股票要约价格不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。
（十三）要约收购可以使用的支付手段包括哪些？有什么履约保障要求？
在要约收购中，收购人可以使用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付。同时，必须提供至少以下一项履约保障：
（1）将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入中国结算指定的银行等金融机构；收购人以在中国结算登记的证券支付收购价款的，在披露要约收购报告书的同时，将用于支付的全部证券向中国结算申请办理权属变更或锁定。
（2）银行等金融机构对于要约收购所需价款出具的保函。
（3）财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺。如要约期满，收购人不支付收购价款，财务顾问应当承担连带责任，并进行支付。
需要注意的是，收购人以证券支付收购价款的，还应当披露该证券发行人最近2年经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公司或其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以未在中国结算登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。
（十四）什么是竞争要约？对于竞争要约，《收购办法》有何特别规定？
在某些情况下，可能同时出现针对同一家公司发出的多个收购要约，我们将第一个发出的要约称为初始要约，之后发出的要约称为竞争要约。
《收购办法》规定，发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日披露要约收购报告书，同时需要履行相应的披露义务。在出现竞争要约的情况下，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证能力。
五、重大资产重组实务
（一）什么是重大资产重组？
为规范非上市公众公司的重大资产重组，中国证监会制定并颁布了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及配套的格式指引，全国股份转让系统也出台了相应的配套规则。
根据《重组办法》，非上市公众公司的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。在判断标准方面，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
在具体应用中，针对不同的资产类型，需要按以下原则进行判断：
（1）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
（2）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用资产净额标准。
（3）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（4）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形，可以认定为同一或者相关资产。
（二）全国股份转让系统重大资产重组制度的主要特点是什么？
全国股份转让系统的重大资产重组制度主要有以下几个特点：
一是减少事前的行政干预。
对于非上市公众公司的重大资产重组行为，不设事前行政许可，以信息披露为抓手。只有发行股份购买资产构成重大资产重组的情况方才涉及核准或备案要求。具体来说，公司发行股份购买资产构成重大资产重组，发行后股东人数累计超过200人的需要中国证监会核准，发行后股东人数累计不超过200人的需要向全国股份转让系统公司备案。
二是突出公司自治。
对于一些涉及重组的具体事项，给予公司一定的自主权和选择空间。比如不限制支付手段定价、不强制要求对重组资产进行评估、不强制要求对重组做出盈利预测、不强制要求公司对重组拟购买资产的业绩进行承诺，但如果做出承诺的，应当披露相关承诺及未能履行承诺时的约束措施等。
三是简化要求，降低公司重组成本。
比如：简化非上市公众公司重大资产重组程序，不设重组委；实现独立财务顾问与主办券商结合，降低公司重组中聘请中介的支出；精练信息披露内容，减少公司披露主观描述性的信息等。
四是强化中介机构的作用。
主办券商持续督导是全国股份转让系统的市场特色之一，在公司重大资产重组减少行政干预的情况下，中介机构的作用更加突出。为此，《重组办法》对独立财务顾问的职能、权利与义务做了明确规定，并原则规定了主办券商与独立财务顾问的“捆绑”，体现出突出主办券商制度、强化中介机构作用的立法思路。同时，《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》中也明确规定，为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的，应当遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，
履行持续督导义务。
五是加强投资者保护。
尽管全国股份转让系统有较高的投资者准入标准，但在整套重大资产重组制度中，对投资者权益的保护依然是立法重点之一。例如，《重组办法》中就明确规定，股东人数超过200人的挂牌公司进行重大资产重组的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票；同时，退市公司进行重大资产重组的，其股东大会应当提供网络投票等方式，便利中小股东参会。
（三）挂牌公司进行重大资产重组需要满足什么条件？
根据《重组办法》的规定，挂牌公司如需进行重大资产重组，需要同时满足以下四项条件：
第一，重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。