第二，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产。
第三，实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
第四，实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（四）在什么情况下，重大资产重组需要进行核准或者备案？
根据《重组办法》的规定，只有挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组时，才涉及核准或者备案要求。具体来说，发行后股东人数不超过200人的，在验资完成后十个转让日内应当向全国股份转让系统申请备案；发行后股东人数超过200人的，应当在股东大会结束后向中国证监会申请核准。需要注意的是，备案和核准的时间节点及文件要求均有差异。
（五）挂牌公司重大资产重组对于财务顾问有什么要求？
与收购不同，挂牌公司进行重大资产重组，必须要聘请财务顾问，且应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。挂牌公司也可以同时聘请其他具有资质的机构共同担任重大资产重组的财务顾问。
（六）重大资产重组交易进程备忘录是什么？有什么具体的制作要求？
重大资产重组交易进程备忘录是挂牌公司进行重大资产重组的重要证明文件。
根据《重组办法》的规定，公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存；参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
（七）重大资产重组的主要流程有哪些？
一般来说，重大资产重组大致可以分为现金购买资产和发行股份购买资产两种情况。在股东大会召开前，两种情况下重大资产重组需要履行的程序基本是一致的，都包括了申请暂停转让、提交内幕信息知情人相关资料、召开首次董事会、信息披露、全国股份转让系统审查、申请恢复转让、召开股东大会等。
在召开股东大会后，如果是现金购买资产的情形，公司就可以继续推进重组程序，完成资产过户；如果是发行股份购买资产的情形，则需要向中国证监会申请核准或向全国股份转让系统申请备案，具体流程详见下图。
（八）挂牌公司进行重大资产重组时，在什么情况下需要申请证券暂停转让？有什么需要
注意的事项？
根据全国股份转让系统的相关业务规则，挂牌公司出现下列情形之一时，须立即向全国股份转让系统公司申请公司证券暂停转让：
（1）交易各方初步达成实质性意向。
（2）虽未达成实质意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券转让出现异常波动。
（3）本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。
除挂牌公司申请证券暂停转让的情形外，全国股份转让系统有权在必要情况下对挂牌公司证券主动实施暂停转让。
特别需要注意的是，在申请暂停转让时，挂牌公司必须通过全国股份转让系统设置的专用传真机（010-63889872），在转让日收市后15时30分至16时30分之间发送暂停转让申请。在公司证券暂停转让前，全国股份转让系统不接受任何关于挂牌公司重大资产重组的咨询，也不接收任何相关材料。
（九）根据全国股份转让系统的业务规则，挂牌公司在申请暂停转让时要确定最晚恢复转让日，该日期有什么具体要求？挂牌公司证券暂停转让的最长时限是多少？
该最晚恢复转让日由公司自主确定，但暂停转让时间原则上不应超过3个月，且最晚恢复转让日与首次董事会召开之日间的时间间隔不少于9个转让日。暂停转让时间确需超过3个月的，应当向全国股份转让系统公司说明理由，并在取得全国股份转让系统公司的同意后发布关于公司证券需长期暂停转让的公告。
同时，挂牌公司申请证券暂停转让后，应当每月披露一次重大资产重组进展情况报告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和可能影响重组的不确定因素。
（十）挂牌公司需要在什么时间报送内幕信息知情人的相关信息？具体需要报送什么资料？全国股份转让系统将如何审查上述资料？
根据全国股份转让系统的相关业务规则，挂牌公司应当在证券暂停转让之日起5个转让日内，向全国股份转让系统公司提交内幕信息知情人的相关资料。公司暂停转让日距离首次董事会召开之日不足5个转让日的，应当在申请暂停转让的同时报送上述材料。
需要报送的文件包括：挂牌公司重大资产重组内幕信息知情人登记表、相关人员买卖公司证券的自查报告、公司重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。
全国股份转让系统在收到上述材料后，将对内幕信息知情人在公司证券暂停转让前六个月的交易记录进行调查，对自查报告进行核实。
（十一）公司在召开董事会后进行信息披露时，都需要披露什么文件？如果在首次董事会召开前相关资产的审计评估工作尚未完成，应该如何处理？
根据《重组办法》的规定，公司应当在披露董事会决议的同时，披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等文件。
如果公司在首次召开董事会前本次重组相关资产尚未完成审计等工作，公司应当在披露首次董事会决议的同时披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。在披露重大资产重组预案后6个月内，公司应当完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等文件。
（十二）公司进行首次信息披露后，全国股份转让系统公司将如何对信息披露文件进行审查？
在公司信息披露后，全国股份转让系统将在5个转让日内对信息披露的完备性进行审查；全国股份转让系统未对信息披露提出异议的，公司应当在审查期满后向全国股份转让系统申请证券恢复转让。
发现信息披露存在完备性问题的，全国股份转让系统有权要求公司对存在问题的信息披露内容进行解释、说明和更正；公司预计在原定最晚恢复转让日仍无法恢复转让的，应当在接到全国股份转让系统关于信息披露异议的同时，申请延后最晚恢复转让日。发现公司重大资产重组信息披露存在重大瑕疵的，全国股份转让系统有权采取自律监管措施并向中国证监会报告，公司应当同时申请证券持续暂停转让。
（十三）挂牌公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，除一般的信息披露外，还需要在验资后向全国股份转让系统公司报送什么文件？
根据全国股份转让系统的相关业务规则，涉及发行股份购买资产构成重大资产重组的挂牌公司，如果发行后股东人数不超过200人，需要在验资完成后十个转让日内向全国股份转让系统公司申请备案；如果发行后股东人数超过200人，则需要在验资完成后十个转让日内向全国股份转让系统申请出具新增股份登记函。具体需提交的文件可参见《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》。