2.关联交易
关联交易是指发行人及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，财政部颁布的《企业会计准则第36号》对关联方的构成以及关联交易类型作了详细规定。IPO过程中，发行人在报告期内的关联交易都属于审核的重点。其审核角度主要为关联交易的真实性、必要性和公允性。
在IPO过程中，应当尽早在谈判过程中要求发行人注意规范其关联交易，对虚假的关联交易必须予以补正;尽量减少不必要的关联交易;并建立关联交易管理制度，按关联交易的金额和内容，设置相应的审批制度。
在实务工作中，同业竞争和关联交易往往普遍存在，原因在于较多企业中往往控制权都较为集中，对于实际控制人来说，同业竞争与关联交易并不当然违反日常经营的法律法规规定，并且有利于实际控制人调节其实际控制下的产业业绩，充分获取各环节利益。然而，这等情况对其他中小股东的利益的保护存在重大缺失。由于实际控制人对该类情况的整治往往缺乏积极性，因此法律谈判过程也往往较为艰难。对于此类问题的谈判，谈判人除了要向发行人充分声明可能造成的IPO障碍，提出解决方案外，还可以从公司长远发展的高度上去说服实际控制人。
(五)股权结构
在IPO过程中，围绕股权结构的法律谈判亦是一项重点。其中重点须关注持股人数及股份代持两个方面的问题。
根据《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的视为公开发行，未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。因此，如果发行人的股东人数已经超过二百人，其IPO将无法获得通过。但实践中，诸多企业因为历史原因，尤其是从集体企业改制而来的企业，则往往涉及职工持股人数大于二百人的上限规定。在这种情况下，只能通过清理股权才能进行IPO。清理的方式通常则为促成部分股东将股份转让给其他股东，从而将股东人数降低到规定上限范围内。清理时有关各方一定要核验股份转让的协议及支付凭证等，尽量同时请公证机关予以公证，以防止假清理的情况。另外这里特别要指出，如果间接持股的股东人数超过二百人，除非该类情况是在正常的经营过程中形成的，否则都将被视为故意规避股东人数上限规定的行为，而不被认可。
股份代持，是指一方委托另一方代为持有股份的行为。该类行为在IPO审核过程中是不予接受的。对于该类情况，应当尽早进行调查，尽早进行清理。清理方式通常为通过转让、赠予等方式，还原真实持股情况。
实务谈判中，此类问题的法律谈判，往往是谈判人代表发行人与拟清理的股东或被代持人进行谈判。因为这直接关系到拟清理对象的切身利益，且可能面对人数众多的群体，谈判工作亦非常艰难。在此类谈判中，一定要充分借助发行人的力量，与拟清理对象进行说服工作，因为拟清理对象往往和发行人有更直接的联系或感情。
(六)上市板块
IPO过程中，如何选择交易板块也是法律谈判的重点问题。在该类情况下，主要应当根据企业的实际情况来进行选择，同时兼顾不同板块的市盈率和审核进度来进行调整。实务工作中，围绕拟上市板块选择的谈判，重点还在于尽量从发行人实际情况出发，充分为发行人的利益考虑。
(七)谈判技巧
通过以上的阐述，大家对IPO法律谈判中常见的重点问题及其解决思路已有了大致了解，下面再介绍一下IPO法律谈判中的技巧问题。
首先，IPO法律谈判应具有针对性。在谈判前，我们应尽可能的了解发行人的实际情况，尤其是前述的重点关注问题，事先有所了解有助于在谈判过程中一针见血的指出并提出初步的解决思路，往往会收到良好的谈判效果。在缺乏了解的情况下，就要留心谈判对方介绍的情况，或者引导谈判对方介绍，甚至直接询问其有关情况。谈判内容应围绕前文介绍的重点关注问题展开，这些问题是发行人常见的问题，也是对IPO可能造成较大障碍的问题，针对这些问题的谈判，有助于提高谈判的效率，同时也能充分展示谈判人的业务水准。同时，谈判时不光要善于找出问题，更重要的是要提出解决思路。当谈判对方提出一系列的问题之后，你的解答不光要包含对这些问题的认识和判断，同时应该给出一定的建议或解决思路。
其次，在谈判过程中一定要勇于坦诚发行人与审核标准之间的差距，坚守法律法规的底线。以事实为依据，以法律为准绳是法律谈判的基本原则，当谈判人放弃法律底线，一味迎合谈判对方，甚至向谈判对方承诺作出一些非法安排的时候，他也不再具备法律原则性，这样最终势必导致他的工作也得不到应有的尊重。在IPO过程中，通常作为法律谈判主角的律师，既是企业的服务者，也是审核部门的第一道防线，之所以IPO报审核时必须有律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》，就是审核部门希望律师能站好第一道岗，提出中立且专业的发行意见。因此，尤其是作为法律谈判主角的律师，应当注意保持律师职业道德，把握好法律原则这一生命线。
再次，因为IPO具有很大的共通性，我们在解答客户的疑问或者展示自己的业绩的时候，往往会提及自己曾经承办过的案例及其中一些问题的解决过程，这里特别要注意严格保护其他客户的商业机密，当你大肆吹嘘自己承办某某企业IPO时如何解决问题的时候，你的交流对象可能会联想到自己某天会不会也成为你指名道姓向其他客户吹嘘的资本，从而丧失对你的信赖。
最后，IPO法律谈判过程中，尽量就谈判的内容事先准备或事后整理成书面文字备忘录。事先准备备忘录，有助于保持清晰的谈判思路，并有助于谈判对方结合文字材料全面的了解和接受你的谈判内容;事后整理备忘录，是因为IPO过程中往往会涉及诸多法律谈判事务，且IPO周期较长，通过备忘录整理，可便于日后查询，并有利于明晰各自的责任。