国有企业管理层持股的例外；
相关案例：“陕鼓动力”（2010年主板）—2007年增资扩股暨经营团队持股确定的参与人员范围为：董事、监事、高级管理人员、核心管理人员等。
2、资管计划、契约型基金持股与穿透问题
新三板：2015年10月股转公司以问答形式明确资管计划、契约型基金可持有拟挂牌公司股权，实践中也早有相关案例。前提：资管计划、契约基金已依法登记备案并规范运作。无需穿透或转为直接持股。
关于股东登记的相关要求：挂牌前登记在管理人名下，在公开转让说明书中披露资管计划/契约型基金情况，挂牌后可登记在该计划/基金名下。
主板：拟上市公司，尚无明确规定，也未查询到成功案例，实践中趋于保守。非公开可以作为认购对象，但要求穿透，三年期锁价发行不允许存在结构化安排。
相关案例：
新绿股份（2015年新三板）—
现有股东中德骏资产系“德骏资产-中国纳斯达克-新三板2期基金”的基金管理人，该基金已在中国证券投资基金业协会网站备案，德骏资产系代该基金持有新绿股份的股权（契约型基金）；
方正富邦系代“方正富邦-和生-新三板专项资产管理计划”代为持有新绿股份的股权，该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行登记备案手续（基金子公司资管计划）。
(六) 员工持股问题
1、员工持股平台（有限合伙）与私募基金相关问题
纯粹的员工持股平台不被认定为私募基金，无需进行基金备案。
相关案例：
唐德影视（2015年创业板）—股东鼎石源泉的合伙人主要为发行人及其下属子公司高管和核心员工。鼎石源泉设立的主要目的是实现发行人员工对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。鼎石源泉的《合伙协议》约定普通合伙人王婷婷为鼎石源泉的执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，鼎石源泉不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金。
如果员工持股平台中存在非员工持股，建议予以清理。
关于外部人设立有限合伙持股，未被认定为私募基金的特殊案例：
唐德影视（2015年创业板）—股东鼎石睿智是一家经营范围为投资咨询、经济贸易咨询的有限合伙企业，其合伙人主要为发行人签约编剧、签约导演和签约演员，鼎石睿智设立的主要目的是实现发行人签约编剧、签约导演和签约演员对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。鼎石睿智的《合伙协议》约定普通合伙人付某为鼎石睿智的执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此，鼎石睿智不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金。
2、员工持股平台参与新三板非公开发行问题
2015年11月，股转公司发布了《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不得参与挂牌公司的股份发行。
新规出台后，员工持股平台无法直接参与新三板公司新股认购，只能通过认购资管计划等金融产品的方式参与定增。
因此，建议持股计划实施时间前移至挂牌前。
二资产相关问题及应对方案
(一) 重要资产权利瑕疵问题
要求公司主要财产具备完整、合法的财产权属凭证，不存在法律纠纷或潜在纠纷及其他争议，重要的无形资产的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。
应对方案：
取得相关部门的证明（确认权属情况、不构成重大违法违规、不追究相关责任等）；充分解释对生产经营的影响；提出整改措施；实际控制人/控股股东出具承诺承担相应责任。
相关案例：
利尔化学（2008年主板）—公司的部分建筑未履行报建手续无法取得产权证书。律师发表意见充分说明未办理报建手续的原因，说明该部分建筑不属于发行人的核心资产，后续生产经营中仅用于存储废旧物品，即使拆除对公司生产经营也无重大影响，全体发起人出具承诺承担由此产生的一切损失。
华通医药（2015年主板）—公司购买的2处房产及其子公司的4处房产的土地使用人为相关基层供销社，土地性质为划拨，由于供销社取得土地的相关资料因保管不善丢失，公司未办理产权登记手续。县级国土资源局出具证明：上述房屋的土地维持现状，待条件成熟后办理相关手续；县级住房和城乡建设局出具证明，上述房屋维持现状，待条件成熟后办理相关手续；律师发表意见认为上述情况系历史原因导致，房产占公司房产面积比例小，且已取得相关部门证明，不会对生产经营产生重大不利影响。
深圳市金洋电子股份有限公司首次公开发行股票申请被否：占公司全部房屋面积69%的租赁房屋属于无证房屋，且所占用的土地性质为集体土地。券商发表意见认为：公司租赁房屋所处地区未列入城市改造项目，搬迁可能性较小；出租人、租赁房屋所在的街道办事处及区级规划和国土资源委员会管理局出具证明，证明租赁房屋所在地区未纳入城市改造计划；公司已为应对搬迁制定了具体方案；公司前五大股东出具承诺函承担因租赁房屋拆迁、被收回所导致的损失。证监会发布《关于不予核准深圳市金洋电子股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》：公司占全部房屋面积69%的租赁房屋属于无证房屋，且所占用土地性质为集体土地，公司租用的房屋不符合国家有关房地产法律及相关政策，存在潜在的风险，公司资产完整性存在瑕疵。
(二) 权利共有问题
重要资产的权利共有可能会对公司资产的权属清晰、独立性产生影响，也可能导致纠纷或潜在纠纷。
应对方案：
变更为公司独有；签订补充协议，使公司就权利享有充分的使用、收益、转让、实施许可的权利；论述不属于核心技术/资产，不会限制公司的行业发展；公司与共有人不存在纠纷和潜在纠纷。
相关案例：
双象股份（2010年，主板）—公司取得的3项发明专利均与东华大学共有。2008年，公司与东华大学签订《专利共有权人协议》，约定，东华大学放弃如下权利：以生产经营为目的使用专利或销售产品；分享发行人使用专利或销售产品所产生的收益权；在专利产品或产品包装上标注专利标记和专利号；专利实施许可权及向发行人外的第三方转让专利权。公司向东华大学支付50万经济补偿。律师发表意见认为东华大学该项处分不损害国家、集体或第三人利益，不违反相关法律法规的强制性规定，协议为东华大学真实意思表示，合法有效，不存在纠纷和潜在风险。
三同业竞争与关联交易相关问题及应对方案
(一) 同业竞争问题
同业竞争与关联交易问题虽然在首发管理办法新修订后予以删除，但是在最新的招股说明书格式准则中仍然予以保留：
招股书格式准则第五十一条（五）业务独立方面：发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
因此，同业竞争依然还是红线问题，主板最新监管思路与新三板一致，同业竞争与关联交易问题下沉至中介机构提前解决。
应对方案：
关（注销）—并（并入申请公司体内）—转（转让，定价公允、程序合法、不存在代持）；
出具避免同业竞争的相关承诺；