根据《说明和解决方案》、《补充说明》以及公司的确认，刘泳澎2011 年2 月用以对公司增资的机器设备为公司各位实际出资人委托刘泳澎租赁的资产，并非刘泳澎或各实际出资人的资产，该等增资行为违反了《公司法》的相关规定。
(2)公司采取的补正措施
针对上述出资瑕疵，刘泳澎以现金方式对实物资产出资进行了置换。2011 年12 月21 日，立信所珠海分所出具了《验资报告》(立信[珠]验字[2011]005 号)，确认截至2011年12 月21 日止，绿宝石有限已收到刘泳澎用于置换实物资产出资的注册资本(实收资本)合计人民币210 万元，均以货币出资。
综上，刘泳澎以租赁的资产对公司增资，违反了《公司法》的有关规定，但鉴于刘泳澎已采用现金对机器设备出资进行了置换，并履行了必要的法律程序，公司采取的措施足以弥补上述出资瑕疵，该事项不构成本次挂牌的实质法律障碍。
2、是否存在虚假出资事项、是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件
根据工商、税务、质量技术监督、劳动、安全生产、环境保护、消防等主管部门出具的证明，公司、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的确认以及本所律师的核查，公司不存在(1)虚假出资事项，(2)最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，(3)违法行为虽然发生在36 个月前，目前仍处于持续状态的情形，符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
样式二(831849)：
根据公司出具的说明并经本所律师适当核查，公司股东历次出资不存在瑕疵，公司出资程序完备、合法合规，符合股票发行和转让行为合法合规的挂牌条件。
我们认为：
关于出资的问题，一般都是将历史沿革的描述摘录进去，或者按照样式二(831823)的回复也挺好。
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：
(1)设立(改制)的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”;
(2)自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施;
(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
样式一(831830)：
(1)设立(改制)的资产审验情况
经本所律师核查，股份公司设立时审计、评估、验资程序如下：
2014年5月20日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“中兴华审字 (2014)第BJ02-103号”《审计报告》，确认截至2013年12月31日，有限公司净资产为人民币14,743,151.04元。
2014年5月26日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意：有限公司全体股东作为发起人，以经审计的净资产14,743,151.04元按1.2286: 1比例折合为股本1,200.00万股(每股面值人民币1.00元)，整体变更为股份公司，溢价部分2,743,151.04元计入资本公积。
根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司于2014年5月26日出具的中铭评报字[2014]第0029号《上海和创化学有限公司拟改制为股份有限公司事宜涉及的该公司账面净资产价值项目资产评估报告》，确认截至2013年12月31日,有限公司评估价值为人民币18,429,034.73元。
2014年6月29日，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴华验字 (2014) 第BJ02-004号《验资报告》。截至2014年6月29日，整体改制中以有限公司净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。
本所律师认为，公司设立不存在(改制时)以评估值入资设立股份公司的情形。构成“整体变更设立”。
(2)自然人股东纳税情况
经本所律师核查，公司以经审计的净资产折股整体变更为股份公司，整体变更过程中自然人股东尚未缴纳个人所得税。但全体股东出具了《股东关于整体变更个人所得税的补税承诺书》，针对公司整体变更过程中股东本人需要缴纳个人所得税承诺如下：如税务机关在任何时候追缴上海和创化学有限公司整体变更为股份有限公司过程中本人应缴纳的个人所得税、滞纳金等款项，本人将立全额予以缴纳。如果公司因上述事宜承担责任或遭受损失，本人将向公司进行补偿，保证公司不因此遭受任何损失。
本所律师认为，公司整体变更过程中存在自然人股东未缴纳个人所得税的情形，但公司采取了措施，由全体股东出具了《股东关于整体变更个人所得税的补税承诺书》，保证公司不因此遭受任何损失。故，不会对公司的本次挂牌构成实质性障碍。
(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况
经本所律师核查，根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的中兴华审字(2014)第BJ02-103 号《审计报告》,有限公司以经审计的净资产折股整体变更股份公司，注册资本变为1200.00 万元，存在未分配利润转增股本情形。公司并未按照规定代扣个人所得税。为此全体股东出具了《股东关于整体变更个人所得税的补税承诺书》，针对公司整体变更过程中股东本人需要缴纳个人所得税承诺如下：如税务机关在任何时候追缴上海和创化学有限公司整体变更为股份有限公司过程中本人应缴纳的个人所得税、滞纳金等款项，本人将立全额予以缴纳。如果公司因上述事宜承担责任或遭受损失，本人将向公司进行补偿，保证公司不因此遭受任何损失。
本所律师认为，公司存在自然人股东以未分配利润转增股本的情形，但采取了措施，由全体股东出具了《股东关于整体变更个人所得税的补税承诺书》，保证公司不因此遭受任何损失。故，不会对公司的本次挂牌构成实质性障碍。
样式二(831804)：
1、设立(改制)的资产审验情况
2014 年6 月30 日，立信所出具了《审计报告》(信会师报字[2014]第450034 号)。根据前述《审计报告》，截至2014 年5 月31 日，绿宝石有限经审计的净资产为41,755,584.04 元。
2014 年7 月5 日，广东中广信资产评估有限公司出具《肇庆绿宝石电子有限公司拟股份制改组涉及的肇庆绿宝石电子有限公司净资产价值的评估报告书》(中广信评报字 [2014]第247 号)。根据前述评估报告书，截至2014 年5 月31 日，绿宝石有限经评估确认的净资产为10,742.38 万元。
2014 年7 月21 日，绿宝石有限召开股东会会议并作出《肇庆绿宝石电子有限公司股东会决议》，同意以发起设立方式将绿宝石有限整体变更为股份有限公司，经公司登记机关核准，公司名称确定为“肇庆绿宝石电子科技股份有限公司”;同意以绿宝石有限截至2014 年5 月31 日经审计的净资产值41,755,584.04 元作为折股基础，按1:0.1330的折股比例折合为股份有限公司股本5,555,556 股，净资产超过股本部分进入股份有限公司资本公积，由全体股东共享。绿宝石有限整体变更为股份有限公司后，各股东持股比例保持不变，绿宝石有限的全部债权债务均由股份有限公司承继。
2014 年7 月21 日，绿宝石有限全体股东签署《肇庆绿宝石电子科技股份有限公司发起人协议》(以下简称“《发起人协议》”)，约定以发起设立方式将绿宝石有限从有限责任公司整体变更为股份有限公司，按基准日(2014 年5 月31 日)经审计的改制前公司净资产值人民币41,755,584.04 元以1:0.1330 的比例折股，折股后股份公司注册资本为555.5556 万元，净资产与注册资本的差额计入股份公司资本公积。股份公司的全部注册资本分为等额股份，每股面值人民币1 元，共555.5556 万股，均为人民币普通股。改制前公司自基准日起至股份公司营业执照签发之日期间发生的损益由基准日前老股东按所持改制前公司的股权比例共同承担和享有。