2、发行人实际控制人是交通部举办单位，控股股东为实际控制人全资子公司，发行人多名董事、监事、高 管人员在交通部门系统内、发行人实际控制人、控股股东、关联方担任职务。发行人的客户基本上是交通系统内企事业单位。请发行人详细说明其独立面向市场的能力，与市场竞争对手相比所具有的优劣势，发行人业务是否对实际控制人及其控制的或可以施加影响的单位存在依赖。(独立性)
3、发行人2014年报更新《招股说明书》中将劳务收入(主要系公路养护决策咨询收入和公路养护分析系统个性化定制开发与销售收入)由完工百分比法调整表述为“终验法”。请发行人说明：(1)是否属于会计政策调整或会计差错调整;(2)相关行为的累计影响数及对当期会计数据的影响数据分别是多少;(3)发行人相关内部控制是如何保证会计报表的可靠性。(质疑会计政策)
点评：证监会质疑企业的独立性。
(十三)索通发展股份有限公司
1、请保荐代表人结合报告期内向关联方酒钢集团下属甘肃东兴铝业有限公司销售产品预焙阳极、从酒钢集团及其下属企业采购原材料和动力能源产品的市场价格，说明随着发行人募投项目产能的进一步释放该等关联交易对发行人独立性影响程度的核查情况。
2、请保荐代表人结合余热发电有关情况说明发行人报告期内生产预焙阳极所需单位电力成本大幅变动的原因。
(十四)佳化化学股份有限公司
1、请保荐代表人说明：(1)未将烟台华诺商贸有限公司(以下简称烟台华诺)实际控制人陈红艳认定为与发行人具有特殊利益关系关联方的依据;(2)烟台华诺用于收购上海博源精细化工有限公司(以下简称上海博源)全部股权以及后续增资的资金约3150万元，均由发行人实际控制人之一曲亚明向烟台华诺实际控制人陈红艳提供，但双方未签署任何书面借款协议，亦未见资金担保和资金使用费的约定。发行人在完成对
烟台华诺持有的上海博源全部股权收购并支付相关款项后，烟台华诺实际控制人陈红艳才向曲亚明归还了全部借款。另外，发行人2012年有收购上海博源的意向，因担心构成上市障碍而放弃。上述情况是否说明2012年烟台华诺收购上海博源全部股权的交易，实质上是代发行人进行收购的交易;(3)发行人的子公司抚顺佳化化工有限公司(以下简称佳化化工)已经全面停产一年多，但是其土地使用权等未计提减值准备的原因;(4)佳化化工和上海博源由发行人收购当时的生产经营的实际情况及2012年、2013年的财务状况，发行人收购佳化化工和上海博源100%股权的原因及其履行的法定程序情况和发行人内部控制的执行情况。
2、请保荐代表人进一步说明：(1)发行人对山东联创节能新材料股份有限公司(以下简称联创节能)采取预收货款是否是公司的一贯做法，是否符合当前行业惯例;(2)发行人与联创节能相关合同取消的具体时间，有无取消合同的正式文件的依据，是否在取消合同时将货款退回联创节能;(3)发行人子公司佳化化学(滨州)有限公司(以下简称滨州佳化)2013年与联创节能发生的销售业务中，有3,000万元的销售货款收款后随后全额退回的商业背景，对其他销售合同是否也存在“合同回传并录入ERP系统”时以发货时点为标志的情形，发行人申报材料中未提供取消该两笔销售合同的相关文件依据的原因，履行的相关程序，以及相关内控的执行情况;(4)发行人(含子公司)报告期向联创节能销售额大幅波动的原因。
3、请保荐代表人进一步说明发行人销售回款中个人代客户回款的原因，该等自然人与发行人或客户的关系，以及销售收款内控的执行情况，通过第三方回款对财务报告的影响。
4、请保荐代表人说明发行人截至2014年9月《招股招股书》中关于滨化集团股份有限公司(以下简称滨化股份)预付款和山东滨化东瑞化工有限责任公司(以下简称东瑞化工)应付款的账面数据与“管理层讨论与分析”内容和金额不一致的原因，信息披露是否存在重大差异;发行人财务报表结账日为每月28日(数据截至每月27日)的依据，是否符合发行人既定的会计政策。
点评：公司的历史沿革较为简单，且经营利润面上看都是不错的。但是，2014年10月，中国证券业协会对首发企业信息披露质量进行抽查抽签，佳化化学被抽中，证监会对公司的信息披露质量及中介机构执业质量进行了检查，这个是击溃佳化化学的关键。而在2014年4月9日和今年1月13日报送的两版招股说明书，多项重要财务数据出现了更改。
尽管公司被抽查，但从没有财务造假消息以及公司选择上会来看，公司业绩应该是真实的。
而从发审会披露的问题来看：(1)佳化化学实质上是隐藏了一些关联方及关联交易的，直接引起了发审委的疑心;(2)而从财务披露存在问题来看，证监会很可能详细的核查了公司及实际控制人银行账户的流水。做过项目的人都知道，很少有企业的流水是完全能比对的上披露出来的财务数据;(3)而与联创节能的货款退回、销售回款中个人代客户回款都显示了公司内控的不完善。前面三种问题结合起来，发审委完全有可能怀疑公司在外面存在隐藏关联方，通过个人现金回款等其他方式调控利润。
(十五)深圳市沃尔核材股份有限公司
请发行人代表结合目前的营运资金情况、生产经营和资产并购计划、募集资金管理制度进一步说明如何确保本次募集资金不直接或间接用于购买长园集团股份或收购其他资产。请保荐代表人进一步说明对发行人上述措施可行性的核查情况，以及如何将本次募集资金用于补充流动资金部分在资金到位后与发行人原有自有资金进行严格区分。
小结：
企业上市不成功，各有各破烂事。我们一直以为主要原因有：
(1)企业无法承担上市所需的成本跟精力;
(2)企业对困难预估不足，在面对困难时打退堂鼓;
(3)企业觉得专业机构好说话，对专业机构的建议听听就好了，殊不知到那些都是地雷炸弹，爆炸时后悔莫及;
(4)错误预估行业周期，在错误的时候启动;
(5)证监会是会突然停止审核的。