常州恐龙园股份有限公司（以下简称“恐龙园”）于2015年7月30日向全国股转系统提交挂牌申请，并与2015年10月15日成功挂牌新三板。根据其公开转让说明书指出，截至公司申请挂牌时，恐龙园最大股东为龙城旅游控股集团有限公司，系国有法人，占比55%。恐龙园园在有限公司阶段共发生6次股权转让和3次增加注册资本，股份公司设立后，发生1次增资（资本公积转增股本）和3次股权转让。其中，除股份公司阶段的3次股权转让外，其余股权变更均涉及国有股股权变动。针对恐龙园国有股权转让以及国有资产出资，全国股转系统在第一次反馈意见中提出来以下问题。
关于国有股。请主办券商和律师补充核查公司历次国有股出资和股权转让程序的合规性，就公司是否符合股权转让合法合规的挂牌条件发表明确意见。
根据恐龙园公开转让说明书，公司在第一次增资与第二次增资过程中均存在没有履行有关程序的情况。本文截取了恐龙园在第一次反馈意见回复时的资料，以作参考。
2002年7月，第二次增加注册资本。
恐龙园有限整体吸收合并投新实业未履行国有产权转让之资产评估、审批等程序，且恐龙园有限本次增资未履行验资和工商变更登记等手续；另外，本次增资时常州新旅以土地使用权出资未履行资产评估手续。
上述吸收合并虽然没有履行国有产权转让之资产评估、审批等程序，但本次吸收合并均系在国有单位之间发生，不存在国有资产流失的情况；2006年3月8日，常州汇丰会计师事务所有限公司出具“常汇会验[2006]内151号”《验资报告》，对本次增资予以了验证；恐龙园有限亦于2006年就本次增资补充办理了工商变更登记；另外，2013年1月6日，常州市工商局出具《关于对常州恐龙园股份有限公司历史沿革相关事宜的说明》，确认本次增资已经补办了相关工商变更登记手续。且前述未及时履行工商变更登记手续的行为终止之日距说明出具之日已超过了《行政处罚法》规定的2年追责时效，不会再给予行政处罚。
因此，主办券商和律师认为，恐龙园有限就本增资未履行资产评估、验资等手续，未及时办理工商登记，未履行国有产权转让之资产评估、审批等程序的情形不会对常州恐龙园本次申请挂牌构成实质性法律障碍。
尽管常州恐龙园在两次增资过程中均未履行验资，工商登记和资产评估等程序，但公司在申请挂牌前已就各瑕疵问题向各有关主管部门申请补办材料，文件。因此在申请挂牌过程中，常州恐龙园在第一次反馈回复中即提供了完整的证明材料，证明了公司股东的出资合法、合规，全国股转系统亦未就国有资产问题进一步提出意见。最终恐龙园于2015年10月15日成功挂牌新三板。
全国股转系统挂牌申请指引中关于国有资产投资问题的详细规定为“以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定”，从属于“公司股东的出资合法、合规”这一规定下。相关法规如下：
1、根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十五条规定：“国家出资企业发行债券、投资等事项，有关法律、行政法规规定应当报经人民政府或者人民政府有关部门、机构批准、核准或者备案。”
2、《中华人民共和国企业国有资产法》第四十七条规定：“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。”
针对国有资产，企业如若在国有资产投资过程中并无违法，违规现象，可参考朗德金燕一例，详细描述国有资产投资过程，并提供相关部门出示的证明材料。
如若公司在国有资产投资过程中存在瑕疵，建议企业在申请挂牌前先向有关主管部门补办批复文件；以免在申请过程中由于证明文件不足导致申请延期。在获得批复文件后，企业在回复中需注意：（1）陈述国有资产投资行为瑕疵事实，并确认违反相关规定；（2）瑕疵增资行为获得主管方的确认批复，主管方未对瑕疵进行处罚、提请诉讼；（3）瑕疵行为已过两年诉讼保护时效期；（4）最后总结，该瑕疵行为对公司申请挂牌不构成实质障碍。
2.3、国有股权转让应遵守规定
国有股权转让应遵守规定这一条例从属于六项挂牌条件中的第四条：股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
珠海港信息技术股份有限公司（以下简称“珠海港信”）于2015年1月30日向全国股转系统提交挂牌申请。根据其公开转让说明书指出，珠海港信最大股东为珠海港控股，占比81%，系国有法人股东；另有珠海港远洋控股4%，系国有法人股东。公司国有股权占比85%，为国有控股公司。针对珠海港信国有控股的性质，全国股转系统提出了以下反馈意见。
公司为国有控股公司。请主办券商及律师核查国有股东向公司出资、涉及国有股权转让或比例变更、股份制改造时是否取得国资监管机构的批复文件、是否履行国有股权管理（出资、股改、转让、比例变更）方面的相关程序，并就国有股权历次变化是否合法合规、是否存在国有资产流失的情况发表明确意见。
此反馈意见中要求珠海港信就国有股权的相关问题，包括国有股权的设置，转让等问题进行回复。其中关于国有股权转让的关注点为国有股权转让是否合法合规，国有股权转让过程是否存在国有资产流失情况。这里我们截取了珠海港信就国有股权转让问题所做信息披露，以作参考。
关于股权转让
2014年5月27日，珠海国资委下发《关于公开转让珠海港信息技术有限公司15%股权的处理意见》（珠国资[2014]164号），同意珠海港集团通过珠海产权交易中心公开挂牌转让所持信息公司出资765万元（占信息公司注册资本的15%）。
2014年8月14日，珠海国资委下发《关于珠海港信息技术有限公司15%股权公开挂牌转让实施方案的备案意见》（珠国资[2014]267号），同意珠海港集团通过珠海产权交易中心公开挂牌转让所持信息公司出资765万元（占信息公司注册资本的15%），挂牌底价为人民币801.6万元。
2014年9月19日，珠海港集团通过珠海产权交易中心公开挂牌转让所持信息公司出资765万元（占信息公司注册资本的15%）国有股权，港晟投资、钟振洋、郭岩锋、宋锴林合计竞得信息公司出资765万元（占信息公司注册资本的15%）；2014年9月19日，珠海产权交易中心有限责任公司发出《中标通知书》；2014年9月20日 ，珠海港集团与港晟投资、钟振洋、宋锴林、郭岩锋组成的联合体签署《产权交易合同》；2014年9月26日，金湾工商局核准信息公司股东变更为珠海港集团、港晟投资、钟振洋、宋锴林、郭岩锋。
综上，主办券商和项目律师认为，国有股东向公司出资、涉及国有股权转让或比例变更、股份制改造均取得国资监管机构的批复文件、已履行国有股权管理（出资、股改、转让、比例变更）方面的相关程序，公司国有股权历次变化合法合规，不存在国有资产流失的情况。
由于珠海港信在进行国有股权转让时均按法规办理了批复文件，履行了股权管理方面的相关程序，在反馈回复中也详实得描述了相关程序，并提供了证明文件。最终珠海港信2015年5月19日成功挂牌新三板。
广元市广信农业融资担保股份有限公司（以下简称“广信担保”）于2015年1月9日向全国股转系统提交挂牌申请。关于其国有股权问题，全国股转系统前后共提出四次反馈意见并要求公司给出相关答复，下面我们来具体探究其审查与回复中的关键点。