44.与本次募投“并购专项资金池项目”的相关问题。申请人拟用于“并购专项资金池项目”的募集资金为1.8亿元。
请申请人补充披露：(1)“并购专项资金池项目”与具体并购项目作为募投项目时，在决议程序、信息披露、申请文件等方面存在的差异，如何体现中小股东的知情权和参与决策权;(2) 申请人董事会在决议本次发行方案时，“并购专项资金池项目”是否已有明确并购标的，如是，说明未提供相关申请文件并作为募投项目申报的原因及合规性。如 否，是否表明该部分募集资金在董事会决议本次发行方案时尚无明确用途，该情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定;(3)“并购专项资金池项目”作为募投项目在本次发行预案披露信息的局限性所导致的公司股价异常波动风险，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合“并购专项资金池项目”在申请人董事会决议本次发行方案时尚存在的不确定性等因素，核查申请 人决议本次发行方案时未明确交易对方、标的资产、作价原则等事项是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条的规定，该部分募集资金的数额和使用 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十九条的规定。
45.与本次募投“补充流动资金项目”的相关问题。申请人本次拟用于补充流动资金的募集资金为1.5亿元。
请申请人补充披露：本次“补充流动资金项目”需要量的测算过程、依据及谨慎性，是否与申请人现有资产、业务规模等相匹配，是否超过实际需要量。
请保荐机构核查申请人该部分募集资金需要量的测算是否谨慎，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
46.与现金分红政策的相关问题。截止2014年9月30日，申请人母公司报表未分配利润为-1.15亿元，申请人实际控制人在前次重组时曾承诺通过修改主要子公司《公司章程》有关分红条款以恢复申请人的现金分红能力。
请申请人补充披露：(1)申请人主要子公司利润分配的具体政策和前提条件，相关前提条件的设置是否可能导致未来几年无法弥补母公司亏损而导致申请人不具备现金分红条件;(2)结合上述主要子公司利润分配政策及申请人目前现金分红的具体条件，说明申请人《公司章程》的修订过程如何体现《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合申请人实际控制人在前次重组时有关恢复申请人的现金分红能力等承诺的履行情况，核查申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
47.发行方案相关问题。本次发行前，申请人的控股股东夏曙东及其一致行动人直接或间接合计持股207,386,377股，占申请人总股本41.03%，其中80,000,000股股票质押给北京千方车联信息科技有限公司，用于担保或偿还因废止VIE架构而给北京千方车联信息科技有限公司造成的损失;35,000,000股股票质押给国家开发银行股份有限公司，用于为北京中交兴路信息科技有限公司、北京中交兴路车联网科技有限公司及北京中交兴路供应链管理有限公司向国家开发银行股份有限公司借款25,000万元提供质押担保。上述质押股份占夏曙东及其一致行动人持股总数的55.45%。本次发行中，夏曙东全资子公司中智慧通拟认购不超过4,514,672股。
(1)请保荐机构及申请人律师根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项等相关规定，核查申请人控股股东及其一致行动人是否触发要约收购义务，是否符合免于提交要约收购申请的条件，并发表明确意见;(2)请保荐机构及申请人律师核查从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，中智慧通及其关联方是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项，如否，请出具承诺并公开披露;(3)请申请人及中智慧通按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条和第十三条的规定，明确中智慧通认购股份的数量区间(包括认购下限)，如果没有其他投资者参与询价，请明确中智慧通是否仍认购股份;(4)申请人未在发行预案中明确认购方式，请申请人说明发行对象是否均以现金认购股份;(5)请保荐机构及申请人律师核查，上述质押借款是否存在违约风险，并结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明是否存在实际控制人变更的风险及相应防范措施。
48.未来关联交易问题。申请人控股股东夏曙东通过其间接控制的北京中交兴路信息科技有限公司持有陕西中交天健车联网信息技术有限公司35%股份、北京中交兴路车联网科技有限公司100%股份、北京中交慧联信息科技有限公司65%股份。陕西中交天健车联网信息技术有限公司、北京中交兴路车联网科技有限公司、北京中交慧联信息科技有限公司在报告期内均为杭州鸿泉数字设备有限公司前五大客户。
请保荐机构及申请人律师核查收购杭州鸿泉数字设备有限公司是否会增加申请人关联交易，并就上述情形是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条发表明确意见。
49.与融资方式的相关问题。申请人报告期内的扣非后净资产收益率较高，请申请人结合本次股权融资后与可 比同行业上市公司货币资金、资产负债水平及申请人目前长短期借款、银行授信、对外投资等情况，补充披露本次融资对申请人净资产收益率的影响;本次全部采用 股权融资的安排是否符合申请人有关财务结构的战略安排，是否有利于上市公司股东利益的最大化。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
50.即期回报被摊薄的问题。请申请人补充披露：(1)本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况;(2)申请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
51.信息披露的充分性问题。请保荐机构对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的披露要求和《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号) 有关保护中小股东知情权的相关规定，并结合尽职调查发现的申请人日常经营、本次交易涉及的标的资产及募投项目存在的相关风险等情况，核查申请人本次发行预 案相关信息披露的真实、准确和完整性，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
52.请申请人结合2014年报披露情况更新申请材料。
53.根据保荐机构出具的尽职调查报告，申请人生产经营、募投项目存在7大类15个方面的风险，但申请人在发行预案中仅披露了5个方面的风险。请保荐机构核查申请人关于生产经营和本次发行相关的风险因素是否充分公开披露，如披露不充分，请督促申请人予以补充披露。
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