根据申报材料，申请人拟通过本次募集资金为将来可能出现的境内并购机会做好资金储备。请保荐机构核查申请人本次募集资金的使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。
24.报告期内，申请人因“8.16”事件被证监会采取限制业务活动、停止批准新业务、责令整改并处分有关责任人员、没收违法所得等行政监管措施和行政处罚。
请申请人结合上述事项公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就是否完成整改发表意见。另外，请申请人补充披露“8.16”民事诉讼案件的最新进展情况以及对本次非公开发行的影响;请保荐机构核查相关风险披露是否充分。
25.鉴于申请人第二大股东光大控股拟参与本次认购，请保荐
机构及申请人律师核查：光大集团、光大控股从关于本次非公开发行的董事会决议日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
26.请申请人说明交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会计处理依据。
请会计师对申请人上述会计科目划分标准及会计处理的合规性发表专项意见。
27.请会计师说明申请人报告期内是否存在重分类情况;如有，请说明依据及影响。
六、昆明制药集团股份有限公司
28.针对本次收购华方科泰100%股权：
①按申报材料，华方科泰主要从事青蒿素类抗疟药品业务。目前蒿甲醚针剂等已向WTO申请PQ认证，该认证对未来业务发展具有重要意义。请申请人补充说明该认证对拟收购资产未来经营是否存在重大影响，收益法评估结论是否以该认证为前提。
②按资产基础法评估结论，华方科泰评估价值为3.13亿元，按收益法评估结论，华方科泰评估价值为2.53亿。
请申请人结合资产特征说明资产基础法与收益法评估结果存在显著差异的原因。
请保荐机构核查华方科泰资产是否存在经济性贬值。
③请申请人及评估师结合预案中“昆明制药和华方科泰可以借助双方现有的销售渠道...实现规模经济和协同效应”的表述，说明本次收购是否考虑了收购完成后的协同效应。
④按发行预案，2013年华方科泰合并净利润主要来自于下属子公司，而2014年1-10月合并净利润主要来自于母公司。此外，华方科泰2013年、2014年1-10月(评估基准日)及2014年合并口径净利润分别为2082.2万、749.6万及34.4万，2014年标的资产净利润下滑明显。
请申请人说明上述母子公司净利润变动的原因，并请说明2014年华方科泰净利润大幅下滑的原因。
请保荐机构核查华方科泰过去三年经营业绩的稳定性，并请核查造成2014年业绩大幅下滑的因素是否可能影响未来收益。
请评估师结合2014年经营业绩波动的影响，以及过去三年非经常性损益的占比情况，说明收益法评估的审慎性。
29.按计划，中药现代化提产扩能建设项目(二期)项目将于2016年启动，在项目启动前，本次募集资金可能闲置。
请申请人说明在该项目启动前，募集资金是否存在其他使用计划。请保荐机构进行核查。
30.请申请人提供本次补充流动资金5.07亿元的测算依据。请结合2014年购买1.45亿元理财产品的资金来源，分析说明本次补充流动资金金额的合理性。
请保荐机构进行核查，并就本次补充流动资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定发表意见。
31.请保荐机构、律师就目前申请人采取的解决与其实际控制人之间同业竞争的措施是否严格履行了有关承诺，是否充分有效发表明确意见。
32.根据本次发行预案，申请人控股股东全额认购本次发行股份。请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否，请出具承诺并公开披露。
33.请保荐机构补充核查发行预案中披露的各年关联交易金额与尽调报告中关联交易金额存在差异的原因。
34.请申请人会计师说明对非洲及东南亚等销售网点的发出存货所实施的审计程序。
35.2014年度，重庆市吉和药品有限公司、云南省医药有限公司及重庆恒韵医药有限公司同时为申请人前五大客户与供应商。
请申请人简要说明与上述三家公司的业务往来内容，请补充说明对云南省医药有限公司三年以上应收款的成因及余额。
七、山西省国新能源股份有限公司
36.申请人报告期内向临汾市城燃天然气有限公司提供了委托贷款以及提供担保，请申请人说明：(1)临汾城燃除上市公司以外其他股东是否与上市公司及其董事、监事和高级管理人员存在关联关系;(2)报告期内与临汾城燃之间的主要业务内容及其金额，临汾城燃既是申请人的供应商，同时又存在应收临汾城燃款项的原因;(3)申请人自身资金紧张但同时又向临汾城燃提供委托借款的原因和必要性;(4)申请人向临汾城燃提供委托借款、担保时，临汾城燃的其他股东是否同比例履行了相关义务，是否存在损害上市公司股东利益的情况。
请保荐机构核查上述事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)第三十九条的规定。
37.申请人2013年7月进行重大资产重组时，国新能源集团、宏展房产及田森物流承诺，山西天然气截至2013年年底、2014年年底和2015年年底累积的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于30,083.77万元、71,241.45万元及128,513.97万元，否则上述股东将以股份补偿上市公司。承诺截止日为2015年12月31日。请申请人说明：(1)相关承诺是否已经得到履行;(2)重大资产重组置入资产独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整;(3)是否存在通过本次发行补充流动资金的形式来增厚公司效益来规避上述资产重组利润承诺，拟采取哪些措施来避免本次补充流动资金的增量效益对重组承诺实现情况造成影响。
请会计师说明申请人确保前次重组项目独立核算的措施是否切实可行，项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰。请说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免本次补充流动资金对资产重组置入资产的利润承诺的影响。
请保荐机构进行核查。
38.本次非公开发行认购对象涉及资管产品及合伙企业。
(1)请申请人补充说明：1)作为认购对象的资管 产品、有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了登记或 备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核 查结果进行说明;2)资管产品、有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;3)委托人、合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺;4)申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
(2)请申请人补充说明资管合同、合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：1)委托人、合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况;2)在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品、有限合伙资金募集到位;3)资管产品、有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;4)在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。