(3)请申请人补充说明各资管产品的委托人、合伙企业的合伙人与申请人是否存 在关联关系。如存在关联关系，请说明是否履行了关联交易的审批程序;各资管产品的委托人、合伙企业的合伙人如有国有控股上市公司董监高或者其他员工的，请 说明是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
(4)请申请人公开披露前述资管合同、合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
39.截至2014年12月30日，申请人与关联方之间尚未履行完毕的担保、反担保金额为61.47亿元。请保荐机构及申请人律师核查申请人对关联方的担保是否按照《公司章程》、《上市规则》等相关规定履行了审批程序及信息披露义务，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条(二)项不得非公开发行股票的情形。
40.报告期内申请人应收账款余额同比大幅增长，请申请人说明应收账款大幅增长的原因，坏账计提政策是否相应变化，申请人拟采取哪些措施促使应收账款及时收回。
八、北京千方科技股份有限公司
41.前次重组《利润补偿协议》受本次发行增量募集资金的影响问题。2014年4月，申请人向夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、建信投资、重庆森山、紫光股份、启迪控股、吴海、世纪盈立(以下简称“交易对方”)非公开发行股份购买相关资产，交易对方以千方集团100%股权、紫光捷通30.238%股权、掌城科技公司48.98%股权经等值置换后的余额作为对价，作价257,176.51万元认购该等股份。根据申请人和交易对方签订的《利润补偿协议》，该协议项下进行补偿测算的对象为本次重大资产重组购买的置入资产，交易对方中的夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、中智慧通、吴海承诺置入资产2013年、2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润(扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润)分别不低于17,000.00万元，21,889.94万元，26,832.41万元和31,628.51万元。如果未完成承诺，上述交易对方将承担补偿责任。
请申请人补充披露：(1)上述《利润补偿协议》项下置入资产未来净利润数的具体核算口径及相关假设条件;(2)确保置入资产按照《利润补偿协议》签署时的假设条件进行准确核算的措施及可行性;(3)相关置入资产进入上市公司后是否存在项目投资、架构调整、资产收购、出售或主要会计政策变更等事项，上述情况是否导致置入资产无法按原假设条件进行准确核算;(4)本次募集资金到位后是否将增厚前次重组置入资产的净利润;(5)在2016会计年度结束后，申请人应对注入资产进行减值测试，如注入资产期末减值额÷注入资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，则夏曙东、夏曙锋、赖志斌、张志平、吴海、中智慧通将另行补偿股份。请说明上述所称注入资产的具体范围，能否严格界定并准确评估，是否将包括本次募投项目;(6)本次发行完成后是否导致前次重组置入资产不再满足《利润补偿协议》有关净利润实现的假设条件，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
请会计师就上述涉及的会计处理事项进行核查，并说明申请人确保前次重组置入资产和本次募投项目独立核算的措施是否切实可行;募投项 目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰;未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论及前次重组置入资产承 诺业绩核算造成影响。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合《利润补偿协议》项下置入资产未来净利润数的具体核算口径及相关假设条件，核查本次募集资金 的运用是否可能导致前次重组置入资产无法按原业绩承诺方案进行准确核算，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，是否存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
42.与本次募投“城市综合交通信息服务及运营项目”的相关问题。保荐工作报告显示，申请人本次募投“城 市综合交通信息服务及运营项目”各子项目的实施地点为国内部分城市，申请人现已经在阜阳、昆明、秦皇岛三个城市签订合作协议或合作框架意向。未来三年，将 根据市场开拓情况，逐步在北京、潍坊、深圳等地实施，总量约10家。各子项目实施主体为申请人在各地设立的全资项目子公司或控股项目子公司，资金来自本次募集资金、自有资金和贷款，实施方式将根据具体情况，拟采用与地方交通主管部门、同行业企业合作等方式。
请申请人补充披露：(1)上述所称与阜阳、昆明、秦皇岛三个城市签订合作协议或合作框架意向及未来三年市场开拓计划是否及时履行了相应决策程序和信息披露义务;(2)该募投项目的具体营运和盈利模式，与申请人目前主营业务的关系;(3)明确该募投项目涉及的具体实施主体及方式;(4)涉及由非全资子公司实施的，如何确保本次募集资金使用不损害上市公司及其中小股东的利益;(5)结合该募投项目具体合作协议签订的不确定性，说明本次募投项目投资总额的确定依据，效益测算的过程、依据及谨慎性，风险揭示是否充分;(6)结合该募投项目实施主体及具体实施方式的不确定性，说明本次发行预案总括披露该项目预计效益指标是否适当，该项目如何实现独立核算以确保中小股东知悉该项目的持续运营和财务状况。
请会计师就上述涉及的会计处理事项进行核查并发表明确意见。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合该募投项目涉及的具体实施主体及方式的不确定性等因素，核查该项目募集资金的数额和使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
43.与本次募投“收购杭州鸿泉数字设备有限公司55%股权项目”的相关问题。发行预案显示，申请人本次拟使用8800万元募集资金收购杭州鸿泉55%股权。
请申请人补充披露：(1)杭州鸿泉的历史沿革;(2)杭州鸿泉原股东之天行智能的历史沿革、控制关系图，披露至最终控制自然人并说明其与申请人是否存在关联关系;(3)天行智能2013年增资杭州鸿泉的每股作价及依据;(4)本次收购天行智能所持杭州鸿泉全部股权且天行智能不参与业绩对赌安排的考量，是否可能损害上市公司及其中小股东的利益;(5)杭州鸿泉最近三年的股权评估、变动及交易情况、作价依据等，与本次交易作价的差异及原因;(6)杭州鸿泉评估基准日后的经营和财务状况，截至最近一期的财务数据是否符合评估预测;(7)杭州鸿泉的核心业务、与申请人目前主业的关系、供产销及盈利模式，最近三年及一期分产品或业务构成、主要供销客户与杭州鸿泉或申请人是否存在关联关系、供销产品或业务类别及定价依据等。
请会计师就上述涉及的会计处理事项进行核查并发表明确意见。
请评估师说明：(1)收入增长率的预测依据，与杭州鸿泉的历史增长率水平相比是否谨慎;(2)未来的毛利率水平设定为31.66%并保持不变的预测依据，结合杭州鸿泉的历史毛利率水平及企业发展的一般规律，说明毛利率预测的合理性和谨慎性;(3)杭州鸿泉最近一期的经营数据是否进一步验证了当初的评估预测;(4)杭州鸿泉的收益法评估是否考虑了收购后与申请人的协同效应等因素;(5)对照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》中“六、收益法的应用”所提出的常见问题及监管关注事项，逐条进行核查，说明本次采用收益法评估结论的合规性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合杭州鸿泉的资产评估复核及交易安排等因素，核查该项资产收购行为是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。