(2)2013年4月25日，全国股转系统《定向发行备案业务指南》正式颁布以来，截止8月19日，按照《非公办法》和《业务指南》：
共完成定向发行备案30次;
发行股票约1.4亿股;
募集资金超过4亿元，平均1400万元;
平均市盈率超过15倍;
(3)新规则发布不到4个月时间，定向发行次数已经超过6年总数的一半;
5、需要证监会核准的：股东人数超过200人且融资额超过净资产20%才需要证监会核准，单项条件满足不用事先核准;定向发行说明书里不用提是否超过200人了，既然证监会已经核准挂牌企业为公众公司了，你股东人数本来就可以超过200人。
6、定向发行的主要问题：
(1)主办券商的参与度还不高：已取得推荐业务资格的77家券商，仅有28家券商推荐过定向发行;
(2)老股东优先认购：
一方面为了保持价格的合理性，不至于太低，损害老股东利益;
如果老股东不认购，一定要签署放弃优先认购权的声明，请大家注意一些股东，不要因为签字问题耽误了挂牌公司的定向发行;(有些股东长期在国外，都联系不上，耽误定向发行得不偿失);
未来股转系统可能考虑公示优先认购权的事项，如果老股东没有在限定时间内表示认购，则视为主动放弃;
(3)股权激励(股份支付)：如果认购价格与市场价格、PE价格差异过大，是否是股权激励，是否适用股份支付，这些挂牌公司、主办券商需提前考虑清楚;
(4)核心员工认定程序：一定要按规定程序走;
(5)定向发行是否需要内核有券商自己把握，但若持续符合挂牌条件，股转系统认为无需内核;
(6)允许“直投+推荐”模式：即允许主办券商作为挂牌企业的股东，只要披露清楚就可以;
(7)一次核准多次发行只适用于证监会核准的定向发行，不适用豁免情形;
1、基本制度及注意事项
2、基本流程
1、基本制度
2、基本流程
1、非交易过户：
(1)原则上直接向中国结算申请;
(2)如过户股票为限售股票：需先向股转系统申请解除限售，取得解除限售确认函后方可办理;
2、除权除息：新系统没有完成前，以临时公告形式披露;
3、因为目前股转系统规则尚不完善，各主办券商如有什么问题，不管是挂牌公司还是业务问题，及时与股转系统进行沟通;
十五、新三板主要背景及内容
本次培训的主要背景及内容：
本次作为主办券商第二次培训是基于上次在北京举办第一期培训，在9月初中小司在将深圳举办第三期内容一样的培训;
主要针对前期材料申报、审核及持续督导中发现的问题进行集中讲解，提高材料制作质量和投行的执业水平;不同水平的主办券商将来在做市商、创新业务方面可能有所区别对待;
关于扩大试点，希望各主办券商尽快积极准备,将各项工作做在前面,有成熟的企业可以先与挂牌业务部胡益民沟通，进程会非常快，尽调、内核该做的做，不好说得太清楚、太明白;并希望扩大范围后，主办券商及项目人员把握公司质量,不要追求量，把质放在第一位;
上午培训会;下午座谈交流会，主要对扩大范围各券商的准备情况、扩大试点的建议以及对中小司的建议,以推进扩大范围顺利进行;
希望各主办券商参会人员将此次会议内容和精神传达给项目人员及公司领导;
十六、新三板挂牌业务及挂牌企业标准条件介绍
挂牌业务部总监胡益民
1、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的;扩大试点后，流程应该更简化;目前其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可(简易程序20个工作日);
2、目前，从申报到取得批文大约时间2个月，平均约46天，最短的20天;
3、目前出台的准入法规：规则(规定)——细则——指引(指南);三个指引、一个规定(申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定)，大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案;上次座谈还有人问，希望大家仔细看一下;
4、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业;
1、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容;
挂牌业务部的把握的原则：守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂牌;
信息披露—转让说明书为核心;
券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准;
2、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率;
1、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级;
2、出资：在挂牌前一定要解决;(eg.资产转移手续、出资不实等);
3、存续两年：指完整的两个会计年度;
4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末;只要6个月的财务有效期，最多延长一个月，理论上7个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报;
5、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
强调的是日常监管，不要为了挂牌去拿一些前置的文件，日常监管中没受到处罚就可以，如果说发现日常监管中有潜在的风险，那你可以去找相关部门咨询，但没有说作为前置条件，主要是不要为了挂牌倒逼政府相关部门，容易导致寻租。同时也为了减轻企业负担和券商工作。此外，如果是一些对环保、安全有特殊要求的行业，尽量在尽调时要求企业日常监管中规范，不要出问题，并且作为风险进行披露。如果券商、律师拿不准，可以在尽调时与相关部门咨询，但不作为前置条件。
6、持续经营能力：标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录;
7、公司治理：形式上至少三会一层，未强制设董秘;报告期的执行情况;董事会应对报告期公司治理情况进行讨论、评估;
8、重大违法违规：出自于《行政处罚法》;没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据;如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文;
注意：企业申请挂牌前36个月不能有违规发行股份的情形。
9、股权明晰：最终落脚点——不要有纠纷;
10、依法转让：
(1)区域股交市场公司可以来挂牌，但是要符合国务院37号、38号文;而且要停牌;
(2)公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为一样合法;
1、风险披露不够，且大多数雷同，抄袭比较多;
2、业务、商业模式：该怎样就怎样，根据实际情况披露，不要照抄;
3、实际控制人的变更：可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力;
4、关联方、关联交易：转让说明书格式准则第34条说的很清楚，按照《公司法》、《企业会计准则》披露;鼓励详细披露，券商、律师的尽量一致;实际控制人、控股股东占用的资金在挂牌前必须归还;
5、同业竞争：关于“业”是否相同，在实际审核中确实比较难把握，相似、相同业务不能一刀切，本着企业长远发展、防止利益输送的角度来设计;挂牌前确实解决不了的，可以通过承诺或在日后监管中解决，投资者自己来判断;中小司本着理解包容的态度，鼓励主办券商投行发挥自身创新精神，可以借鉴国外案例，探索创新的解决方式;
6、财务方面：
(1)其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的，未抵消的，属于低级错误;